Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 декабря 2002 г. N Ф03-А59/02-2/2464 Поскольку признание судом недействительными учредительных документов и регистрации юридического лица ведет к его ликвидации, учредители правомерно приняли акты о ликвидации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 декабря 2002 г. N Ф03-А59/02-2/2464
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца ЗАО "Сахалинкурортресурсы" - Бакши А.А., юрист по доверенности от 02.09.2002 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Сахалинкурортресурсы" на решение от 25.06.2002, постановление от 12.09.2002 по делу N А59-1380/02-С4 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску закрытого акционерного общества "Сахалинкурортресурсы" к Сахалинскому областному объединению организаций профсоюзов, Федерации Независимых профсоюзов России о признании недействительным постановлений.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 04.12.2002.

В Арбитражный суд Сахалинской области обратилось закрытое акционерное общество "Сахалинкурортресурсы" с иском к Сахалинскому областному объединению организаций профсоюзов, Федерации Независимых профсоюзов России о признании недействительными: - постановления Исполнительного комитета Федерации Независимых профсоюзов России от 28.01.2002 N 1-18 "О ликвидации ЗАО "Сахалинкурортресурсы"; - распоряжения Сахалинского областного объединения организаций профсоюзов N 14 от 08.04.2002 "О ликвидации ЗАО "Сахалинкурортресурсы".

Решением от 25.06.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2002, в иске отказано со ссылкой на то, что учредительные документы по созданию акционерного общества в судебном порядке признаны недействительными. Это обстоятельство является основанием для ликвидации общества. Решение о ликвидации принято лицом, его создавшим - Федерацией Независимых профсоюзов России.

В кассационной жалобе ЗАО "Сахалинкурортресурсы" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

При этом заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть без учета требований статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 21, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми решение о ликвидации общества в добровольном порядке принимается общим собранием акционеров.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, постановлением Мэра города Южно-Сахалинска от 21.12.1992 N 2820 было зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Сахалинкурортресурсы" путем преобразования гидрогеологической режимно-эксплуатационной станции Сахалинского областного совета по управлению курортами профсоюзов и выпуска акций на величину уставного капитала. Учредителем общества являлся Совет Федерации Независимых профсоюзов России.

24.06.1997 Администрацией города Южно-Сахалинска зарегистрирован Устав общества в новой редакции. Учредителями-акционерами закрытого акционерного общества "Сахалинкурортресурсы" выступили Федерация Независимых профсоюзов России и 10 физических лиц.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 08.02.2001, вступившим в законную силу, учредительные документы ЗАО "Сахалинкурортресурсы" и регистрация общества признаны недействительными.

Постановлением исполнительного комитета Федерации Независимых профсоюзов России N 1-18 от 28.01.2002 "О ликвидации ЗАО "Сахалинкурортресурсы" принято решение о ликвидации общества и поручено Сахалинскому областному объединению организаций профсоюзов провести ликвидацию общества.

Распоряжением Сахалинского областного объединения организаций профсоюзов от 08.04.2002 N 14 по согласованию с Администрацией города Южно-Сахалинска назначена ликвидационная комиссия, утверждено Положение о работе ликвидационной комиссии по ликвидации ЗАО "Сахалинкурортресурсы".

Проверяя на соответствие действующему законодательству указанные постановление и распоряжение профессиональных союзов, Арбитражный суд Сахалинской области, правильно применив законодательство, пришел к обоснованному выводу о том, что Федерация Независимых профсоюзов России, как единственный учредитель общества, вправе была принять решение о ликвидации общества, поручив ее проведение областной организации профсоюзов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями Закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Признание судом недействительными учредительных документов и регистрации общества "Сахалинкурортресурсы" в целом ведет к обязательной ликвидации акционерного общества.

Из судебного решения следует, что общество было создано незаконно и с нарушением права собственности профессиональных союзов.

Таким образом, лицо учредившее предприятие с нарушением требований закона несет бремя по проведению ликвидации такого предприятия.

Поскольку Федерация Независимых профсоюзов России являлось единственным учредителем ЗАО "Сахалинкурортресурсы" при его создании в 1992 году, то она вправе была принять решение о ликвидации общества, руководствуясь судебным решением от 08.02.2001.

Распоряжение Сахалинского областного объединения организаций профсоюзов N 14 от 08.04.2002 издано в соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и в пределах предоставленных полномочий.

В данном случае, с учетом обстоятельств настоящего дела, статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" не применяются, поскольку решение о ликвидации общества принято единолично, ввиду отсутствия других участников общества при его создании.

Руководствуясь статьями 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.06.2002 и постановление апелляционной инстанции от 12.09.2002 по делу N А59-1380/02-С4 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов от 25.06.2002 и от 12.09.2002, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N 000042 по делу N Ф03-А59/02-2/2464.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.