Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 мая 2002 г. N Ф03-А73/02-1/914 Договор аренды признан недействительным, как сделка заключенная неуполномоченным лицом, поскольку исполняющий обязанности генерального директора ОАО не вправе был подписывать договор, так как на момент заключения договора его контракт не продлен советом директоров, а договор аренды впоследствии не одобрен ОАО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 мая 2002 г. N Ф03-А73/02-1/914
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - конкурсный управляющий Савостин Р.А. (паспорт), представитель Орлов С.Н. (доверенность б/н от 29.04.2002), представитель Белякова М.Г. (доверенность б/н от 07.06.2001), от ответчика - МООООиР "Кречет", представитель Карасева О.В. (доверенность б/н от 27.04.2001), рассмотрел кассационную жалобу межрегиональной общественной организации общества охотников и рыболовов "Кречет" на решение от 22.01.2002, постановление от 19.03.2002 по делу N А73-3527/2001-14/33 (АИ-1/163) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Хабаровский прибороремонтный завод" к межрегиональной общественной организации общества охотников и рыболовов "Кречет", Хабаровскому учреждению юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании договора аренды от 21.09.2000 недействительным, аннулировании его регистрации и освобождении помещения.

Открытое акционерное общество "Хабаровский прибороремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Межрегиональной общественной организации общества охотников и рыболовов "Кречет", Хабаровскому краевому Учреждению юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании договора аренды от 21.09.2000 недействительным, аннулировании его регистрации и освобождении помещения.

В порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор по ст. 174 Гражданского кодекса РФ, как заключение сделки неуполномоченным лицом.

Решением от 22.01.2002 суд исковые требования истца удовлетворил.

Постановлением от 19.03.2002 решение оставлено без изменения.

Межрегиональная общественная организация общества охотников и рыболовов "Кречет" не согласилась с судебными актами суда и обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить их ссылаясь на то, что судом неправомерно дана оценка представленным документам, в связи с чем, необоснованно сделан вывод о недействительности договора аренды от 21.09.2000, подписанного и.о. генерального директора Родионовым А.Р., срок полномочий которого продлен советом директоров.

Законность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа на основании ст.ст. 171-174 АПК РФ.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал ее.

Представители истца с жалобой не согласились и просили решение и постановление Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения.

Из материалов дела установлено, что 21.09.2000 между ОАО "Хабаровский прибороремонтный завод" и межрегиональной общественной организацией общества охотников и рыболовов "Кречет" заключен договор на аренду нежилого помещения N 13 площадью 8,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Ким-Ю-Чена, 46, сроком на 10 лет.

Данный договор зарегистрирован ответчиком 13.03.2001 в Хабаровском краевом учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Договор от имени общества подписан и.о. генерального директора Родионовым А.Р.

Арбитражным судом Хабаровского края 24.04.2001 истец признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, в соответствии с полномочиями, предусмотренными ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды недействительным, ссылаясь на то, что Родионов А.Р. не вправе был подписывать его, так как на момент заключения договора не обладал полномочиями директора предприятия.

Пунктами 12.3 и 12.4 Устава ОАО "Хабаровский прибороремонтный завод" предусмотрено, что генеральный директор избирается по конкурсу, который проводит совет директоров, и утверждается на общем собрании акционеров. Контракт с директором подписывается лицом, уполномоченным советом директоров.

Совет директоров имеет право чрезвычайным постановлением снять с поста генерального директора до окончания срока его полномочий и обычным решением назначить другого директора на его место до созыва чрезвычайного собрания акционеров на срок до 45 дней.

Совет директоров ОАО "Хабаровский прибороремонтный завод" 02.03.2000 отстранил генерального директора Козлова А.М. и назначил исполняющим обязанности генерального директора Родионова А.Р. сроком на 45 дней до созыва чрезвычайного собрания. На указанный срок с Родионовым А.Р. заключен контракт. Собранием акционеров кандидатура Родионова А.Р. не утверждалась.

По истечении 45 дней решение совета директоров о продлении полномочий Родионова А.Р. на другой срок не принималось. С ним три члена совета директоров, из семи, продлили контракт, что является нарушением раздела 11 и п. 12.4 Устава общества, то есть Уставом не предусмотрено, что по окончании срока 45 дней полномочия лица, и.о. генерального директора, могут быть продлены советом директоров путем подписания контракта без решения.

Таким образом, судебными инстанциями Арбитражного суда Хабаровского края правомерно сделан вывод, что договор аренды с ответчиком 21.09.2000 заключен не уполномоченным лицом, и он впоследствии не одобрен акционерным обществом, поэтому на основании ст. 183 ГК РФ следует признать, что между истцом и ответчиком не заключена сделка на аренду нежилого помещения.

Поскольку договор аренды от 21.09.2000 заключен с нарушением норм, предусмотренных Уставом ОАО "Хабаровский прибороремонтный завод", поэтому в силу ст. 168 ГК РФ он является недействительным (ничтожным).

Довод межрегиональной общественной организации общества охотников и рыболовов "Кречет" по поводу того, что поскольку Родионов А.Р. исполнял обязанности генерального директора до 29.03.2001, то есть до момента увольнения, он обладал полномочиями директора предприятия и вправе был заключать сделки от имени общества, противоречит нормам Устава, поскольку в установленном порядке Родионов А.Р. наделен был полномочиями только на период с 03.03.2000 по 16.04.2000. Следовательно, с 17.04.2000 он уже не имел право распоряжаться имуществом общества, поскольку его полномочия по осуществлению руководства деятельности общества прекратились, так как его кандидатура общим собранием акционеров не подтверждена и отсутствует решение совета директоров о продлении его полномочий в установленном порядке. Наличие трудового контракта, подписанного тремя членами совета директоров, не свидетельствует о продлении полномочий Родионову А.Р. в качестве руководителя акционерного общества.

Кроме того, отсутствуют документы, что продление контракта с Родионовым А.Р. было одобрено всеми членами совета директоров, так как заседание совета по указанному вопросу не проводилось, таким образом, и полномочия у трех членов совета директоров по продлению трудового контракта отсутствовали.

Неосновательна ссылка ответчика и на то, что спорная сделка может быть признана недействительной по ст. 174 ГК РФ только в том случае, если другая сторона знала об имеющихся ограничениях, поскольку при заключении договора аренды арендатор обязан проверить все документы, касающиеся имущества, предлагаемого к сдаче в аренду, и полномочия лица на отчуждение его со стороны арендодателя, так как при признании сделки недействительной неблагоприятные последствия ложатся на всех участников договора.

Данные возражения ответчика не принимаются кассационной инстанцией и потому, что договор аренды, как указано выше, является ничтожным, как заключенный с нарушением Закона и лицом, которое на момент подписания договора уже не являлось органом юридического лица и не имело право представлять его интересы по сделке.

Судом первой и апелляционной инстанций дана полная оценка представленным доказательствам, доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования, поэтому оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

Решение от 22.01.2002 и постановление от 19.03.2002 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-3527/2001-14/33 (АИ-1/163) оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.