Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 октября 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2155 В иске о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку при совершении спорной сделки нарушений норм ГК РФ и закона "Об акционерных обществах" не допущено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 октября 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2155
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца ОАО "Холдинговая компания "Дальзавод": Бойко Е.Г. - адвокат по доверенности б/н от 13.02.2002, от ответчика ЗАО "ДАЗЭЛ": Бурлак О.В. - адвокат по доверенности б/н от 01.07.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Дальзавод" на решение от 07.06.2002, постановление от 29.07.2002 по делу N А51-1527/2002 21-9 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Дальзавод" к закрытому акционерному обществу "ДАЗЭЛ" о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Дальзавод" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Дазэл" о признании договора купли-продажи от 16.04.2001 N 160-01Э недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей требованиям ст.ст. 77, 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 130, 132, 165 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил исковые требования, отказавшись от признания сделки недействительной по основанию п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Отказ судом принят.

Решением от 07.06.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2002, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что при совершении спорной сделки нарушений ст.ст. 77, 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 165, п. 2 ст. 558 ГК РФ не допущено, поэтому оснований для признания ее недействительной (ничтожной) согласно ст. 168 ГК РФ не имеется.

В кассационной жалобе ОАО "ХК "Дальзавод" предлагает состоявшиеся по делу судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем оспорены выводы суда об отсутствии заинтересованности членов Совета директоров ЗАО "Дазэл" в совершении сделки и о действительности решения общего собрания акционеров ответчика, состоявшегося 15.03.2000, как противоречащие пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.1997.

По мнению истца, суд необоснованно, без оценки имеющихся в деле доказательств отклонил его доводы о том, что помещения, составляющие предмет спорного договора, являются жилыми, пригодными для постоянного проживания граждан. Считает вывод суда в этой части противоречащим представленным в деле доказательствам и требованиям ст.ст. 165, 558 ГК РФ.

ЗАО "Дазэл" в отзыве на кассационную жалобу, возражая против изложенных в ней доводов, поясняет, что истец в установленном законом порядке не оспорил решение общего собрания акционеров ЗАО "Дазел" от 15.03.2000, в связи с чем не может ставить под сомнение принятые на этом собрании решения акционеров. Считает обоснованным вывод суда о том, что нарушение порядка созыва собрания акционеров не влечет недействительность принятого решения и не является существенным нарушением законодательства. Как полагает ответчик, сделка была совершена в отношении дачных строений, предназначенных для временного проживания, которые не являются жилыми, поэтому требования ст. 558 ГК РФ к договору об их продаже не применяются.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Судебное разбирательство откладывалось в порядке ст. 158 АПК РФ с 08.10.2002 на 14.10.2002 на 15 часов 30 минут.

Проверив законность решения от 07.06.2002 и постановления апелляционной инстанции от 29.07.2002, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ХК "Дальзавод" (истец) и ЗАО "Дазэл" (ответчик) заключен договор купли-продажи имущества от 16.04.2001 N 160-01Э, в состав которого вошли 6 дач, колодец, забор деревянный и трансформатор, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Третья, 6.

25.07.2001 в отношении ОАО "ХК "Дальзавод" возбуждено производство по делу о банкротстве, а 08.01.2002 - введено внешнее управление.

Внешний управляющий Чавычалов А.А. в соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от имени ОАО "ХК "Дальзавод" обратился в суд с настоящим иском, считая, что договор N 160-01Э является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность одного из членов совета директоров общества, однако решение о заключении такой сделки независимыми членами совета не принималось, и рыночная стоимость отчуждаемого имущества советом директоров общества не определялась, чем нарушены требования ст.ст. 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, по мнению истца, отчуждение спорного имущества, имеющего статус жилого помещения, осуществлено без государственной регистрации договора купли-продажи, что в силу п. 2 ст. 165, ст. 558 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) такой сделки.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств установил, что согласно протоколу собрания акционеров ЗАО "Дазэл" от 15.03.2000 Новиков С.В. и Семенченко В.С. на момент заключения спорной сделки - 16.04.2001 - не входили в состав Совета директоров ответчика. Членами Совета директоров ЗАО "Дазэл" в этот период являлись - Тюлькин Ю.К., Ралко Д.Н., Брюховецкая М.И.

В связи с этим суд правильно применил ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и сделал обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи спорного имущества не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров ответчика - Новикова С.В. и Семенченко В.С., обоснованно не признал его недействительной сделкой по вышеназванным основаниям.

Для сделки, в совершении которой отсутствует заинтересованность, не требуется определение рыночной стоимости имущества, поэтому суд, также правильно применив ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", обоснованно отклонил доводы истца и в этой части иска.

Исследуя доводы истца о недействительности решения общего собрания акционеров ЗАО "Дазэл" от 15.03.2000 по мотиву допущенных при его подготовке и проведении нарушениях организационного и процедурного характера, суд установил, что истец данное решение в установленном законом порядке по этим основаниям не оспорил и оно в судебном порядке не признано недействительным.

Кроме того, судом установлено, что в собрании от 15.03.2000 принимали участие все акционеры. По вопросам, включенным в повестку дня - о прекращении полномочий членов совета директоров, избрании нового состава совета директоров и об утверждении бухгалтерского баланса общества за 1999 год, решение принято единогласно.

В связи с изложенным вывод суда об отсутствии оснований для признания обжалуемого решения общего собрания акционеров недействительным, так как допущенные при его подготовке и проведении нарушения не являются существенными, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы истца об отсутствии полномочий на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Дазэл" 15.03.2000 от имени ОАО "ХК "Дальзавод" первого заместителя генерального директора - коммерческого директора Бондаренко А.В. несостоятельны, и не основаны на материалах, имеющихся в деле. Кроме того, истцом в порядке ст. 53 АПК РФ не представлены в суд доказательства отсутствия полномочий у Бондаренко А.В. на участие в собрании акционеров ответчика.

Исследовав доводы заявителя о недействительности сделки, как не соответствующей требованиям ст.ст. 165, 558 ГК РФ, и представленные в их обоснование доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что объекты купли-продажи (дачные строения) не являются жилыми помещениями, предназначенными и используемыми для постоянного проживания граждан.

Доводы ОАО "ХК "Дальзавод" о том, что спорные помещения имеют статус жилых несостоятельны по следующим основаниям.

Из имеющейся в деле справки БТИ от 12.05.2000, технических паспортов от 04.08.2000 (л.д. 50, 76-103, т. 1), следует, что находящееся в г. Владивостоке по ул. Третья, 6 недвижимое имущество числится за ОАО "Холдинговая компания "Дальзавод" и зарегистрировано в качестве дач.

Согласно постановлению Главы Администрации г. Владивостока от 14.12.1994 N 1598 АООТ "Дальзавод" (правопредшественник ОАО "ХК "Дальзавод") предоставлялся в аренду земельный участок по ул. Третья, 6 под дачи. Доказательств того, что указанным дачам присвоен статус жилых помещений истец не представил.

Исходя из этого суд сделал верный вывод о том, что государственной регистрации подлежит переход права собственности, а не регистрация самого договора. Отсутствие такой регистрации не является основанием для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой.

Таким образом, арбитражный суд, правильно применив ст.ст. 130, 131, 433, 551 ГК РФ, посчитал договор купли-продажи недвижимого имущества заключенным с момента его подписания и указал, что до момента регистрации перехода права собственности покупатель не вправе им распоряжаться в отношениях с третьими лицами. Одновременно продавец теряет право распоряжаться этой вещью любым способом.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ОАО "ХК "Дальзавод" в доход федерального бюджета в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 07.06.2002 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2002 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1527/2002-21-9 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Холдинговая компания "Дальзавод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.