Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 января 2003 г. N Ф03-А51/02-2/2490 Решения о государственной регистрации юридического лица и изменений (дополнений) в его учредительные документы признаны недействительными, т.к. формирование уставного капитала произведено с нарушением требований законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 января 2003 г. N Ф03-А51/02-2/2490
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: МП "Дорожник" - 3уев В.О., юрист по доверенности от 28.11.2002 б/н., от третьего лица: ЗАО "Дорожник-2000" - Корочкина С.В., юрисконсульт по доверенности от 01.10.2002 N 11, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дорожник - 2000" на решение от 11.07.2002, постановление от 09.09.2002 по делу N А51-9319/2001-29-293/3 арбитражного суда Приморского края по иску Муниципального предприятия "Дорожник" к Администрации города Владивостока, третьи лица - закрытое акционерное общество "Дорожник-2000", муниципальное унитарное предприятие "Дорожник-99", Учреждение юстиции "Приморский краевой регистрационный центр", о признании недействительными решений.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось.

Муниципальное предприятие "Дорожник" (далее - МП "Дорожник") обратилось в арбитражный суд Приморского края с иском к Администрации города Владивостока о признании недействительными решений отдела регистрации предприятий города Владивостока от 05.04.2000 N 789 "О государственной регистрации ЗАО "Дорожник-2000" и от 16.02.2001 N 343 "О государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы ЗАО "Дорожник-2000".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика истцом привлечено предприятие ЗАО "Дорожник-2000".

Определениями от 17.01.2002, от 17.04.2002 арбитражный суд привлек третьими лицами на стороне ответчика МУП "Дорожник-99", Учреждение юстиции "Приморский краевой регистрационный центр".

Решением суда от 11.07.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.09.2002, исковые требования удовлетворены со следующей мотивировкой. Судебные инстанции установили, что ответчиком неправомерно зарегистрировано закрытое акционерное общество "Дорожник-2000", в качестве вклада в уставный капитал которого внесенное одним из учредителей - МУП "Дорожник-99" имущество без законных оснований изъято из хозяйственного ведения МП "Дорожник". При этом судебные решения мотивированы ссылками на нормы гражданского законодательства, Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ЗАО "Дорожник-2000" подало кассационную жалобу, в которой предлагается их отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы, поддержанные в судебном заседании представителем заявителя, сводятся к тому, что, по его мнению, судом неполно исследованы обстоятельства дела, в том числе о законной передаче Комитетом по управлению имуществом города Владивостока спорного имущества на праве хозяйственного ведения МУП "Дорожник-99". Поэтому, считает заявитель, МУП "Дорожник-99" приобрело права по владению, пользованию и распоряжению имуществом, в связи с чем его внесение в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Дорожник-2000" не противоречит нормам законодательства, регулирующего вопросы при возникших правоотношениях.

Истец в отзыве на жалобу отклоняет ее доводы и просит оставить судебные решения без изменения, а в судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в отзыве на жалобу возражения относительно ее доводов.

Проверив законность обжалуемых судебных решений, изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для ее удовлетворения.

Как видно из материалов дела и установленных арбитражным судом обстоятельств, одним из учредителей зарегистрированного Администрацией города Владивостока по решению от 05.04.2000 N 789 ЗАО "Дорожник-2000" являлось муниципальное унитарное предприятие "Дорожник-99".

В качестве учредительного взноса, согласно акту приема-передачи и оценки имущества N 5 от 17.02.2000, явилось следующее имущество, стоимостью 4900000 руб., расположенное в городе Владивостоке: административное здание по улице Магнитогорской, 4; производственные базы по улице Маковского, 22 и по улице Выселкова, 49. Истец, полагая, что данное имущество входило в состав имущества на праве хозяйственного ведения МП "Дорожник", созданного в форме муниципального унитарного предприятия и зарегистрированного решением Администрации города Владивостока от 29.03.1994 N 701, оспорило регистрацию 05.04.2000 решением N 789 ЗАО "Дорожник-2000" и внесение изменений в устав этого общества от 16.02.2001 согласно решению N 343.

Арбитражный суд согласился с позицией истца и сделал обоснованный вывод о том, что МУП "Дорожник-99" не приобрело прав по владению, пользованию и распоряжению вышеназванным имуществом собственника, в связи с чем у него отсутствовали основания для внесения спорного имущества в уставный капитал акционерного общества.

Установленные арбитражным судом юридически значимые обстоятельства по делу свидетельствуют о следующем.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, закреплены статьей 295 ГК РФ, пунктом 1 которой предусмотрено, что собственник не вправе осуществлять в отношении такого имущества правомочия владения, пользования и распоряжения.

Между тем из материалов дела усматривается, что Комитет по управлению имуществом города Владивостока по распоряжению от 23.08.1999 N 425 снял с баланса МП "Дорожник" основные средства, в том числе и спорное имущество согласно приложению. Распоряжением этого же государственного органа от 06.09.1999 N 451 изъятое имущество передано на праве хозяйственного ведения МУП "Дорожник-99".

Поскольку вступившими в законную силу судебными решениями арбитражного суда вышеназванные распоряжения признаны недействительными, при рассмотрении настоящего спора судебные инстанции правомерно пришли к выводу о том, что МУП "Дорожник-99" не имело законных прав владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, следовательно, формирование уставного капитала произведено с нарушением требований статьи 13 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой при государственной регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций.

Доводы жалобы о том, что Комитетом по управлению имуществом города Владивостока согласно положению пункта 1 статьи 295 ГК РФ, предписывающего в числе прав собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, решать вопросы о реорганизации, была произведена реорганизация МП "Дорожник", лишены оснований.

Судебные инстанции в этой связи указали на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих такие утверждения ЗАО "Дорожник-2000".

Остальные доводы жалобы, направленные на переоценку установленных судом обстоятельств по делу, во внимание судом кассационной инстанции не принимаются и не влияют на правильный исход спора.

При таких обстоятельствах решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 11.07.2002, постановление апелляционной инстанции от 09.09.2002 арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9319/2001-29-293/3 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.