Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 января 2003 г. N Ф03-А04/02-2/2728 При новом рассмотрении иска о признании недействительной госрегистрации истца, суду надлежит определить имущественную долю одного из соучредителя правопредшественника истца в уставном капитале последнего, правомерность уменьшения уставного капитала при регистрации истца вторым соучредителем правопредшественника истца, исходя из этого определить собственников правопредшественника истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 января 2003 г. N Ф03-А04/02-2/2728
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от третьего лица: ОАО "Амурагропромстрой" - Асыркин А.П., заместитель генерального директора по доверенности N 38-к от 16.01.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации Ивановского района Амурской области на постановление от 27.09.2002 по делу N А04-2120/02-1/94 Арбитражного суда Амурской области по иску ОАО "Среднебельскагропромстрой" к Администрации Ивановского района, 3-е лицо: ОАО "Амурагропромстрой", о признании недействительным постановления от 24.11.97 N 885.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление в полном объеме изготовлено 09.01.2003.

В судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 30.12.2002.

Открытое акционерное общество "Среднебельскагропромстрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском, с учетом уточнения заявленных требований, о признании недействительными пунктов 1 и 2 постановления Администрации Ивановского района Амурской области от 24.11.1997 N 885 о государственной регистрации ОАО "Среднебельскагропромстрой", в части его создания в форме выделения из ОАО "Амурагропромстрой" и правопреемника филиала ОАО "Амурагропромстрой".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Амурагропромстрой".

Решением суда от 16.08.2002 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что постановление от 24.11.1997 N 885 не нарушает права и интересы истца, поскольку имущество, переданное в уставный капитал структурного подразделения третьего лица - Среднебельский сельский строительный комбинат (далее - комбинат), на основании разделительного баланса и перешедшее к ОАО "Среднебельскагропромстрой", является собственностью истца и не влияет на его правоспособность. В этой связи отсутствуют основания для оспаривания ненормативного акта государственного органа в части регистрации вновь созданного акционерного общества "Среднебельскагропромстрой" путем выделения из ОАО "Амурагропромстрой", поскольку из пункта 2 постановления от 24.11.1997 N 885 следует, что истец является правопреемником комбината. Кроме того, передача имущества комбинату при создании комбината установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-1539/01-17/64 от 08.10.2001, которое имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2002 решение суда отменено. Пункты 1 и 2 постановления Администрации Ивановского района от 24.11.1997 N 885 в оспариваемой части признаны недействительными. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что пункт 2 названного постановления в части указания на то, что объединение Среднебельский сельский строительный комбинат являлся филиалом ОАО "Амурагропромстрой" противоречит положениям статей 48, 55 Гражданского кодекса РФ. Комбинат был создан на основании решения его учредителей путем слияния Среднебельского завода железобетонных изделий N 16, Среднебельской передвижной механизированной колонны и малого государственного предприятия "Монолит", прошел государственную регистрацию, имел устав и обладал всеми признаками юридического лица. Поскольку комбинат преобразован в ОАО "Среднебельскагропромстрой" в связи с изменением организационно-правовой формы, пункт 1 оспариваемого постановления в части указания на создание акционерного общества - истца в форме выделения из ОАО "Амурагропромстрой" с переходом части прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом противоречит статьям 57, 58 Гражданского кодекса РФ.

Правильность принятых судебных актов проверяется в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Администрации Ивановского района, которая просит постановление апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает на то, что, удовлетворяя исковые требования ОАО "Среднебельскагропромстрой", суд апелляционной инстанции не принял во внимание тот факт, что в уставе третьего лица Среднебельский сельский строительный комбинат имел статус филиала, был наделен имуществом собственника и выполнял решения Совета директоров ОАО "Амурагропромстрой" (далее - акционерное общество). Признавая недействительным ненормативный акт органа местного самоуправления от 27.05.1997 N 885, судом не дана правовая оценка постановлению главы администрации Ивановского района от 15.07.1993 N 395, зарегистрировавшему объединение "Среднебельский сельский строительный комбинат" как структурное подразделение акционерного общества, которое не являлось самостоятельным юридическим лицом. Судом апелляционной инстанции не исследовано и то, что до регистрации истца имущество акционерного общества было изъято собственником и в меньшей сумме передано при образовании открытого акционерного общества "Среднебельскагропромстрой". Кроме того, пакет учредительных документов на регистрацию истца был представлен ОАО "Амурагропромстрой". По мнению заявителя жалобы, данные обстоятельства не приняты судом во внимание, однако имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимали. В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы жалобы, считает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене и просит оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 15 июля 1993 года постановлением Главы Администрации Ивановского района N 395 зарегистрировано региональное объединение предприятий строительной индустрии "Среднебельский сельский строительный комбинат" (далее - комбинат), созданное путем слияния филиалов "Среднебельский завод железобетонных изделий N 16", "Среднебельская передвижная механизированная колонна" и малого государственного предприятия "Монолит" АООТ "Амурагропромстрой" с уставным фондом 24769000 рублей. Комбинат осуществляет свою деятельность на основании устава, согласно пункту 1.9 которого вышеуказанные филиалы утрачивают права юридических лиц и становятся структурными подразделениями комбината.

24 ноября 1997 года постановлением Администрации Ивановского района Амурской области N 885 зарегистрировано открытое акционерное общество "Среднебельскагропромстрой" путем выделения из ОАО "Амурагропромстрой" с уставным капиталом 20468000 деноминированных рублей. Пунктом 2 данного постановления установлено, что созданное акционерное общество является правопреемником Среднебельского сельского строительного комбината - филиала ОАО "Амурагропромстрой". Кроме того, пунктом 4 названного постановления признано утратившим силу постановление Главы Администрации Ивановского района от 15.07.1993 N 395 "О регистрации территориального производственного объединения "Среднебельский ССК".

Не согласившись с постановлением Администрации Ивановского района от 24.11.1997 N 885, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными пунктов 1 и 2 указанного ненормативного акта. В обоснование своих требований ОАО "Среднебельскагропромстрой" указало, что поскольку комбинат являлся самостоятельным юридическим лицом, имущество, переданное в уставный капитал комбината и перешедшее к истцу, является собственностью последнего и учредитель не вправе уменьшать уставный капитал истца при приведении учредительных документов в соответствие с нормами действующего гражданского законодательства. В оспариваемом акте органа местного самоуправления указано, что ОАО "Среднебельскагропромстрой" создано путем выделения из ОАО "Амурагропромстрой". Издание данного постановления нарушает права и законные интересы истца и влияет на его правоспособность.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "Среднебельскагропромстрой", суд апелляционной инстанции исходил из того, что объединение "Среднебельский сельский строительный комбинат" прошло государственную регистрацию, имело устав и являлось самостоятельным юридическим лицом. Поскольку вышеуказанное объединение являлось самостоятельным юридическим лицом, оно не могло быть реорганизовано в форме выделения ОАО "Амурагропромстрой" с переходом прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом. Исходя из смысла пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 N 8 организации, за исключением государственных, муниципальных предприятий, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями. В этой связи с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц, учредители утрачивают право собственности на это имущество. Так как имело место преобразование объединения "Среднебельский сельский строительный комбинат" в ОАО "Среднебельскагропромстрой" в связи с изменением организационно-правовой формы, к последнему должны перейти права и обязанности объединения в соответствии с передаточным актом.

Однако указанный вывод апелляционной инстанции основан на обстоятельствах, не исследованных судом обеих инстанций и поэтому его нельзя признать обоснованным.

В соответствии со статьей 6 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшего в период возникших правоотношений, имущество государственного предприятия находится в собственности РСФСР или входящей в ее состав республики, автономной области, автономного округа, края, области.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы Администрации Ивановского района от 23.03.1992 N 185 зарегистрировано малое государственное предприятие "Монолит", являющееся правопреемником Среднебельского цеха N 2 Ивановского комбината производственных предприятий Восточного государственно-кооперативного строительно-монтажного треста объединения "Амурагропромстрой".

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" реорганизация и приватизация государственно-кооперативных предприятий агропромышленного комплекса проводится с участием Комитета по управлению государственным имуществом с целью определения имущественной доли каждого из пайщиков в составе имущества, в том числе и доли государства.

21.09.1992 постановлением N 693 Администрации Пограничного района зарегистрировано открытое акционерное общество "Амурагропромстрой", учредителями которого (пункт 1.7 Устава в новой редакции) являлись трудовой коллектив объединения "Амурагропромстрой" и комитет по управлению государственным имуществом Амурской области.

15.07.1992 Главой Администрации Ивановского района Амурской области зарегистрировано объединение "Среднебельский сельский строительный комбинат", созданный путем слияния филиалов АООТ "Амурагропромстрой" - Среднебельский завод железобетонных изделий N 16, Среднебельской механизированной колонны и малого государственного предприятия "Монолит" с уставным фондом 24769000 рублей.

Между тем, малое государственное предприятие "Монолит", вошедшее в объединение "Среднебельский сельский строительный комбинат", было зарегистрировано Администрацией Ивановского района ранее ОАО "Амурагропромстрой" и не могло являться филиалом либо структурным подразделением третьего лица, а было самостоятельным предприятием, собственником которого являлась Российская Федерация. В соответствии со статьей 20 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" имущество, собственником которого является Российская Федерация, может передаваться другим лицам только по распоряжению уполномоченных на то государственных органов. Однако такого распоряжения в материалах дела не имеется.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Среднебельскагропромстрой" является правопреемником объединения "Среднебельский ССК", основанного на базе имущества филиалов ОАО "Амурагропромстрой" и малого государственного предприятия "Монолит".

Суд апелляционной инстанции, признавая частично недействительным оспариваемое постановление, не проверил правомерность передачи и закрепления имущества малого государственного предприятия "Монолит" за Среднебельским сельским строительным комбинатом, а также возможность внесения этого имущества в уставный капитал ОАО "Амурагропромстрой" и как следствие возможность создания открытого акционерного общества "Среднебельскагропромстрой" путем выделения из состава третьего лица.

В связи с тем, что издание постановления от 15.07.1993 N 395 о создании объединения "Среднебельский сельский строительный комбинат", являющегося правопредшественником истца, имеет существенное значение для разрешения спорных правоотношений по данному делу, при новом рассмотрении суду апелляционной инстанции надлежит определить долю имущества в уставном капитале объединения "Среднебельский сельский строительный комбинат" предприятия "Монолит", а также правомерность уменьшения уставного капитала при регистрации ОАО "Среднебельскагропромстрой" акционерным обществом "Амурагропромстрой" и, исходя из этого, определить всех собственников имущественного комплекса реорганизованного комбината. Иные доводы кассационной жалобы не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 27.09.2002 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2120/02-1/94 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.