Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 января 2003 г. N Ф03-А04/02-1/2911 При новом рассмотрении иска о возмещении ответчиком непогашенной в результате банкротства должника задолженности на основании договора цессии, суду надлежит оценить договор цессии на соответствие его условий требованиям законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 января 2003 г. N Ф03-А04/02-1/2911
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: Андрющенко С.А. - юрисконсульт по доверенности б/н от 12.08.2002, от ответчика: Пушкарева Н.В. - главный юрисконсульт по доверенности 110/08 от 28.08.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Амурского областного союза потребительских обществ на решение от 30.09.2002, постановление от 21.11.2002 по делу N А04-2404/02-2/130 Арбитражного суда Амурской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Аудит" к Амурскому областному союзу потребительских обществ, 3-е лицо: ООО "Тополек" о взыскании 752720 руб.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 21.01.2003.

Общество с ограниченной ответственностью "Аудит" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Амурскому областному союзу потребительских обществ (далее - Облпотребсоюз) о взыскании с учетом уточнения исковых требований 752720 рублей, из которых 189977 рублей основной долг и 562743 рубля - неустойка на основании договора цессии от 03.07.2001, статьи 419 ГК РФ, п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Иск обоснован тем, что в связи с окончанием производства по делу о банкротстве ООО "Производственное предприятие Амурского облпотребсоюза" (далее - "Производственное предприятие АОПС") требования кредитора - ООО "Тополек" в сумме 752720 рублей удовлетворены не были. В последующем ООО "Тополек" передало право требования к ликвидированному должнику по договору купли-продажи от 11.03.1998 на основании договора цессии от 03.07.2001 ООО "Аудит". В связи с этим истец на основании п. 7 ст. 114 Закона о банкротстве имеет право обратиться к ответчику незаконно владеющему имуществом ликвидированного должника.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тополек".

Решением от 30.09.2002 иск удовлетворен со ссылкой на статьи 382, 384, 387, 419 ГК РФ, п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом суд исходил из того, что истец, являясь кредитором ООО "Производственное предприятие АОПС" на основании договора цессии от 03.07.2001, вправе требовать возмещения суммы задолженности за счет ответчика, незаконно получившего имущество должника.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Облпотребсоюза предлагается решение от 30.09.2002 и постановление от 21.11.2002 отменить.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что судом необоснованно сделан вывод о незаконном владении ответчиком имуществом, ранее принадлежавшем ООО "Производственное предприятие АОПС". Данное имущество передано ответчику по причине внесения изменений в уставный капитал предприятия, зарегистрированных 20.04.2002. Считает, что судом в нарушение требований ст. 431 ГК РФ дано расширительное толкование предмета договора цессии от 03.07.2001, поскольку право требования к ответчику, не являющемуся должником, на основании п. 7 ст. 114 Закона о банкротстве не передавалось. Полагает, что суд не применил ст. 419 ГК РФ к правоотношениям, возникшим между ООО "Тополек" и ООО "Аудит". Поскольку на момент рассмотрения спора ООО "Тополек" ликвидировано и исключено из госреестра юридических лиц, то обязательства по договору цессии от 03.07.2001 в силу ст. 419 ГК РФ прекращено, а ООО "Аудит" утратило право требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Аудит" выразило несогласие с доводами кассационной жалобы и указало, что право требования к ответчику связано с правом требования кредитора к ООО "Производственное предприятие АОПС" по договору купли-продажи от 11.03.1998, которое в соответствии со ст. 384 ГК РФ перешло к новому кредитору-истцу на основании договора цессии в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон дали пояснения, соответствующие тексту кассационной жалобы и отзыва на нее.

ООО "Тополек" отзыв на кассационную жалобу не направило, его представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения сторон, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.03.1998 между ООО "Тополек" (продавец) и ООО "Производственное предприятие АОПС" (покупатель) заключен договор купли-продажи мяса говядины, согласно которому продавец обязался поставить мясо говядины, а покупатель - оплатить товар по истечении 14 дней со дня его приемки.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю товар в количестве 27000 кг мяса на сумму 411500 рублей, который оплачен покупателем частично. В соответствии с актом сверки расчетов сторон по состоянию на 10.03.1999 задолженность покупателя за полученный товар составила 197350 рублей.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.07.1999 по делу N А04-1311/99-17/71 "Б" ООО "Производственное предприятие АОПС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 07.02.2000 по указанному делу утверждено мировое соглашение, которое решением того же суда от 13.07.2000 по делу N А04-1715/00-17/69 признано недействительным.

Определением от 15.09.2000 Арбитражного суда Амурской области производство по делу о банкротстве ООО "Производственное предприятие АОПС" возобновлено.

Согласно реестру требований кредиторов должника на 01.12.2000 ООО "Тополек" являлось кредитором пятой очереди с установленным размером требований в сумме 752720 рублей 99 копеек, из которых 189977 рублей 24 копейки - основной долг и 562743 рубля 75 копеек - неустойка.

Определением от 27.02.2001 конкурсное производство в отношении должника завершено. Постановлением Главы Администрации Благовещенского района от 13.03.2001 N 109 ООО "Производственное предприятие АОПС" исключено из госреестра юридических лиц.

Требования ООО "Тополек" по уплате долга в общей сумме 752720 рублей 99 копеек удовлетворены не были по причине недостаточности имущества у должника.

В период конкурсного производства ООО "Производственное предприятие АОПС" обратилось с иском к Облпотребсоюзу о применении последствий недействительности ничтожной сделки по изъятию последним у предприятия имущества, переданного в его уставный капитал.

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2001 г. N 55/01

Решением Арбитражного суда Амурской области от 04.10.1999 по делу N А04-2554/99-3/153, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2000, суд обязал Облпотребсоюз возвратить ООО "Производственное предприятие АОПС" имущество на сумму 5912123 рубля 47 копеек.

03.07.2001 между ООО "Тополек" (цедент) и ООО "Аудит" (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент передал цессионарию право требования с ООО "Производственное предприятие АОПС", возникшее из обязательства по договору на поставку мяса от 11.03.1998.

По условиям договора права требования кредитора передаются в полном объеме и составляют в соответствии с определениями Арбитражного суда Амурской области 752720 рублей (п. 1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора установлено, что цессионарий выплачивает цеденту договорную сумму в случае удовлетворения требования третьими лицами в размере 10 процентов от суммы исполненного требования.

Истец, полагая, что Облпотребсоюз незаконно владеет имуществом ООО "Производственное предприятие АОПС" обратился в арбитражный суд с иском о возмещении непогашенной в результате банкротства последнего задолженности на основании договора цессии от 03.07.2001 и п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований ООО "Аудит", судебные инстанции исходили из того, что по договору цессии от 03.07.2001 ООО "Тополек" уступило истцу право требования, возникшее из обязательства по договору купли-продажи мяса от 11.03.1998 к третьим лицам, получившим незаконно имущество должника. При этом суд апелляционной инстанции сделал выводы о том, что уступка ООО "Тополек" указанного права требования по договору цессии от 03.07.2001 не противоречит положениям параграфа первого главы 24 Гражданского кодекса РФ, а обязательство, являющееся основанием уступки права не прекращено в силу ст. 419 Гражданского кодекса РФ и п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Данные выводы сделаны судом с неправильным применением норм материального права.

В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Согласно п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требования к третьим лицам, получившим незаконно имущество должника.

Из содержания договора цессии от 03.07.2001 усматривается, что ООО "Тополек" уступило истцу право требования, возникшее из обязательства по договору купли-продажи мяса от 11.03.1998. Данное право требования передается в полном объеме и составляет в соответствии с определениями Арбитражного суда Амурской области сумму 752720 рублей.

Между тем суд не учел, что право требования передано истцу по обязательству от 11.03.1998, должник по которому (ООО "Производственное предприятие АОПС") ликвидирован в порядке, установленном законодательством, что является в силу ст. 419 Гражданского кодекса РФ основанием для прекращения данного обязательства.

Кроме того, пункт 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает безусловного возложения на третье лицо обязательства по удовлетворению требований кредиторов неудовлетворенных в ходе конкурсного производства, а устанавливает право требования кредитора к третьим лицам при наличии определенных условий (незаконное получение имущества должника).

Не принято во внимание судебными инстанциями и то обстоятельство, что нормы главы 24 Гражданского кодекса РФ, регулирующие основания и порядок перехода прав кредитора, принадлежащих ему на основании обязательства, предполагают наличие должника, который в случаях установленных статьями 382, 386 Гражданского кодекса РФ может давать согласие на переход к другому лицу прав кредитора, возражать против требований нового кредитора. Между тем должник (ООО "Производственное предприятие АОПС") на момент заключения договора цессии от 03.07.2001 был ликвидирован.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что ООО "Тополек", утратив право требования непосредственно к ООО "Производственное предприятие АОПС" в связи с завершением конкурсного производства, на момент заключения договора цессии обладало правом требования, возникшим по первоначальным основаниям, к третьим лицам и правомерно уступило это право истцу на основании статей 382, 384, 419 Гражданского кодекса РФ и п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются неправильными.

Не соответствует имеющимся в деле доказательствам и вывод суда апелляционной инстанции о том, что по договору цессии от 03.07.2001 ООО "Тополек" уступило ООО "Аудит" право требования 752720 рублей, возникшее из обязательства ООО "Производственное предприятие АОПС" по договору купли-продажи от 11.03.1998 к третьим лицам, получившим незаконно имущество должника, поскольку указанный договор условий передачи права требования к третьим лицам не содержит.

Следовательно, обжалуемые судебные акты, принятые с неправильным применением норм материального права подлежат отмене на основании ч. 2 ст. 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку договору цессии от 03.07.2001 на соответствие его условий нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ с учетом требований ст. 419 Гражданского кодекса РФ и п. 7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 30.09.2002, постановление от 21.11.2002 по делу N А04-2404/02-2/130 Арбитражного суда Амурской области отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.