Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 марта 2003 г. N Ф03-А04/03-1/374 Взыскание разницы между причитающейся и выплаченной ответчиком стоимостями доли истца в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества и процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно в сумме, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 марта 2003 г. N Ф03-А04/03-1/374
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бакалея" на решение от 29.10.2002, постановление 20.12.2002 по делу N А04-2739/02-23/152 Арбитражного суда Амурской области по иску Соляник Валентины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Бакалея" о взыскании стоимости доли.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 17.03.2003.

В Арбитражный суд Амурской области в порядке статей 33, 39 АПК РФ поступили из Благовещенского городского суда Амурской области материалы дела по иску Соляник Валентины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Бакалея" (ранее - ТОО "Бакалея") о взыскании разницы между причитающейся и выплаченной ответчиком стоимостями доли истца в уставном капитале ООО "Бакалея" в связи с выходом из состава участников общества и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать 7694 руб., в том числе долю в уставном капитале в размере 4618 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.1999 по 29.10.2002 в размере 3076 рублей (л.д. 107).

Решением от 29.10.2002 исковые требования удовлетворены в размере 6879 руб. 05 коп., из которых 4618 руб. - стоимость части доли истца в уставном капитале ответчика, 2261 руб. 05 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2000 по 29.10.2002.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Бакалея" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как не соответствующие нормам материального и процессуального права. По мнению заявителя, истец фактически не вносил вклад в уставный фонд товарищества, поскольку отсутствуют доказательства его оплаты доли. Между тем согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику подлежит выплата действительной стоимости его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

В отзыве на кассационную жалобу Соляник В.Н. считает изложенные в ней доводы неправомерными, полагает, что оплата ее доли как в имущественном так и денежном выражении подтверждена материалами дела. При этом просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя истца.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон участия не принимали, при этом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усмотрел.

Как следует из материалов дела, постановлением Мэра г. Благовещенска от 23.06.1993 N 724 зарегистрирован устав ТОО "Бакалея". Товарищество создано в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" работниками Амурского областного арендного объединения оптовой торговли Росоптпродторга на основании учредительного договора от 10.03.1993.

Уставной капитал товарищества сформирован из вкладов его учредителей в размере 35966, 5 деноминированных рублей.

Учредителями товарищества являются физические лица - члены вышеназванного трудового коллектива согласно приложению N 2, одним из которых является Соляник Валентина Николаевна.

01.06.1999 истцом подано заявление о выходе его из состава учредителей ТОО "Бакалея" и выплате стоимости в уставном капитале товарищества.

Неполная, по мнению истца, выплата товариществом действительной стоимости доли участника общества послужила основанием для обращения Соляник В.Н. с настоящим иском.

В соответствии с ч. 2 ст. 6 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ" от 30.11.1994 N 52-ФЗ к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой ГК РФ, применяются нормы главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью (ст.ст. 87-94).

Согласно ст. 34 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Нормами ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему соответствующее заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Такую выплату надлежит произвести в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 3 ст. 26 названного Закона).

В материалах дела имеются бухгалтерские балансы товарищества за 1999, 2000 годы. Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2000 стоимость чистых активов общества (новая редакция устава зарегистрирована Администрацией г. Благовещенска) составила 4874 тысяч рублей.

Суд первой и апелляционной инстанций, устанавливая действительную стоимость доли истца по итогам деятельности ответчика за 1999 год по состоянию на 01.01.2000 в размере 14622 руб. исходил из расчета доли истца в уставном капитале в размере 0,3 процента.

При этом доля истца в уставном капитале общества определена на основании п.п. 3, 4 учредительного договора и п. 1.8 Устава ТОО "Бакалея".

Поскольку обществом произведена частичная оплата стоимости доли истца в размере 10000 руб. судом правомерно взыскана оставшаяся часть стоимости доли в размере 4618 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истцом не производилась фактическая оплата стоимости его доли в уставном капитале товарищества, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями процессуальных норм права, оснований для их переоценки судом кассационной инстанции не имеется.

Судом сделан обоснованный вывод о наличии оснований для применения ответственности в порядке ст. 395 ГК РФ согласно положений ст. 14, п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5.8 Устава товарищества.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судом не нарушены нормы процессуального права и нормы материального права применены правильно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.10.2002, постановление апелляционной инстанции от 20.12.2002 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2739/02-23/152 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.