Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 января 2003 г. N Ф03-А51/02-2/2738 Решая вопрос о признании недействительными решения собрания правления ответчика, договора купли-продажи, с применением последствий недействительности, государственной регистрации этого договора, суду надлежит оценить доказательства притворности договора, добросовестности его исполнения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 января 2003 г. N Ф03-А51/02-2/2738
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истцов: Тихевич Т.П., Старостиной Е.П., Веденко Т.А. - Хлопенюк А.В., представитель по доверенности б/н от 20.06.2000, от ответчика: ЗАО "Компания Владивосток-Девелопмент" - Гудзь Н.В., адвокат по доверенности б/н от 02.09.2002, Комарова М.Н., адвокат по доверенности б/н от 02.09.2002, ООО "Адывейс" - Юрченко Л.А., адвокат по доверенности N 123 от 25.09.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тихевич Т.П., Старостиной Е.П., Вяденко Т.А. на решение от 26.09.2002 по делу N А51-8388/2002 29-131 Арбитражного суда Приморского края по иску Тихевич Т.П., Старостиной Е.П., Вяденко Т.А. к ЗАО "Компания Владивосток Девелопмент", Учреждению юстиции Приморский краевой центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество о признании решения правления, акта регистрации недействительными о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления откладывалось до 09.01.2003.

Во Фрунзенский районный суд г. Владивостока обратились Тихевич Татьяна Петровна, Старостина Елена Петровна, Вяденко Татьяна Александровна с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Адывейс", закрытому акционерному обществу "Компания Владивосток Девелопмент", Учреждению юстиции "Приморский краевой центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество" о признании недействительным решения собрания правления общества "Адывейс" от 30.03.1996 о продаже третьего этажа здания магазина "Аленушка", расположенного в г. Владивостоке по ул. Светланская, 3; о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи помещений N 1-04/96 от 19.04.1996; о признании недействительной государственной регистрации N 45281-П17 от 26.04.1996 перехода права собственности на нежилое помещение площадью 457,8 кв.м., расположенное на третьем этаже здания по ул. Светланской, 3 в г. Владивостоке.

Дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Приморского края.

Решением от 26.09.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в иске об обжаловании решения собрания правления общества "Адывейс", суд исходил из того, что для совершения сделки по продаже нежилых помещений разрешения правления общества не требовалось, подложность протокола собрания опровергнута заключением почерковедческой экспертизы.

Отказывая в иске о признании последствий недействительности ничтожной сделки, суд сослался на отсутствие доказательств, свидетельствующих о притворности и безвозмездности сделки по продаже помещения. Кроме того, по заявлению ответчиков, суд применил срок исковой давности в один год, посчитав сделку оспоримой.

В связи с отсутствием правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи, суд отказал в иске о незаконности государственной регистрации перехода права собственности на помещение к их приобретателю по договору.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе Тихевич Т.П., Старостина Е.П., Вяденко Т.А. просят отменить состоявшееся решение в части отказа в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании недействительной государственной регистрации права собственности.

В обоснование жалобы заявители указали на то, что судом не приняты во внимание их доводы о безвозмездности сделки, то есть не применена статья 575 Гражданского кодекса РФ и, следовательно, не применена статья 170 Гражданского кодекса РФ о притворности сделки. Поскольку притворная сделка является ничтожной, заявители жалобы считают, что суд не правильно применил пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, истцы ссылаются на неисследование судом обстоятельств, свидетельствующих, по их мнению, о ничтожности сделки по статье 169 Гражданского кодекса РФ, как совершенной с целью, противной основам правопорядка.

Проверив законность судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Из материалов дела следует, что 30.03.1996 состоялось собрание правления ТОО "Адывейс" (оно же ООО "Адывейс"), на котором принято решение о продаже ЗАО ТФК "Владивосток Девелопмент Кампани" (оно же ЗАО "Компания Владивосток Девелопмент) третьего этажа здания магазина "Аленушка", расположенного по ул. Светланской, 3 в г. Владивостоке.

19 апреля 1996 между обществом "Адывейс" и обществом "Владивосток Девелопмент Кампани" заключен договор купли-продажи указанного выше помещения N 1-04/96. Цена сделки составила 1 млрд. неденоминированных рублей. В качестве средства платежа избирается пакет простых беспроцентных векселей общества "Владивосток Девелопмент Кампани".

26.04.1996 года за регистрационным номером 45281-П17 произведена регистрация права собственности на нежилое помещение площадью 457,8 кв.м. на третьем этаже здания по ул. Светланской, 3 в г. Владивостоке за АОЗТ ТФК "Владивосток Девелопмент Кампани".

Отказывая в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и, как следствие, в части признания недействительным акта регистрации перехода прав на объект недвижимости к его приобретателю по сделке, суд первой инстанции посчитал, что сделка является оспоримой и применил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ в один год.

Между тем в основу иска положены доводы о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, а именно совершенной с целью прикрытия безвозмездной передачи имущества, что в отношениях между коммерческими организациями запрещено в силу статьи 575 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла указанной правовой нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен любым заинтересованным лицом в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.

Проверяя на соответствие действующему законодательству договор купли-продажи нежилого помещения от 19.04.1996, суд сослался на то, что условия и порядок расчета, предусмотренные в пунктах 1.2, 3.3.1 договора сторонами соблюдены, векселя в подтверждение платежа за приобретенное имущество переданы продавцу по акту от 22.04.1996.

Между тем суд не оценил доводы истца, касающиеся обстоятельств по фактической оплате имущества, добросовестности сторон при исполнении условий договора, в связи с чем, вывод суда об отсутствии доказательств притворности сделки основан на неполно исследованных обстоятельствах.

При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку доказательствам на которые ссылается истец, а именно:

- протоколу собрания правления ТОО "Адывейс" от 30.03.1996, в котором указаны причины продажи третьего этажа здания магазина,

- письму ЗАО "Владивосток Девелопмент Кампани" (покупатель), адресованному ТОО "Адывейс" (продавец) от 29.12.1996 о принятии в счет погашения своих векселей, переданных в оплату по спорному договору, векселей Территориально-отраслевого Финансового Энергетического Союза (далее ТО ФЭС)

- акту приема-передачи от 30.12.1996 о принятии обществом "Владивосток Девелопмент Кампани" к гашению своих векселей переводными векселями ТО ФЭС.

Истцы приводят свои доводы, которые остались без внимания суда, о том, что векселя ТО ФЭС являются корпоративными ценными бумагами, кроме того, векселя N 004811 и N 004812 имеют дефект вексельной формы, что делает их недействительными.

Кроме того, необходимо исследовать вопрос о взаимозависимости и заинтересованности лиц, совершивших сделку купли-продажи.

Учитывая, что к отношениям сторон, совершившим притворную сделку, применяются правила о сделке, которую они действительно имели в виду, суду необходимо проверить каким образом гашение векселей покупателя векселями ТО ФЭС (изменение условий совершенной сделки) повлияло, как утверждают истцы, на достижение цели, ради которой, совершена сделка купли-продажи (безвозмездный характер) и дать правовую оценку позиции истцов о том, что избранная форма платежа заведомо направлена на неполучение продавцом финансового результата.

Далее, необходимо дать правовую оценку доводам истцов о том, что притворная сделка купли-продажи прикрывает сделку, совершенную с целью противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса РФ) с учетом процессуальной правоспособности на иск и с учетом того, что последствиями, в зависимости от наличия умысла у обеих или одной из сторон, являются, соответственно, недопущение реституции или односторонняя реституция.

Руководствуясь статьями 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.09.2002 по делу N А51-8388/2002 29-131 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.