Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 января 2003 г. N Ф03-А51/02-1/2950 В иске о признании недействительной государственной регистрации юридического лица отказано, поскольку он подан ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 января 2003 г. N Ф03-А51/02-1/2950
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: Воробьев А.Г., юрисконсульт, доверенность от 30.04.2002 N 33; Покровский В.А., адвокат, доверенность от 02.09.2002 N 57; Бычков А.А., адвокат, доверенность от 02.09.2002 N 57, от ответчика: ОАО "Пивоиндустрия Приморья" - Борякова И.П., начальник юридической службы, доверенность от 30.08.2002 N 166, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кока-Кола Владивосток Боттлерс" на решение от 06.08.2002, постановление от 30.09.2002 по делу N А51-6426/02 1-219 Арбитражного суда Приморского края по иску общества с ограниченной ответственностью "Кока-Кола Владивосток Боттлерс" к Управлению регистрации субъектов предпринимательской деятельности Администрации г. Владивостока, ИМНС РФ по Советскому району г. Владивостока, ООО "Пивоиндустрия Приморья", 3-лицо: ОАО "Акфес-Беверидж" о признании недействительной государственной регистрации общества и ликвидации.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 27.01.2003.

Общество с ограниченной ответственностью "Кока-Кола Владивосток Боттлерс" обратилось в арбитражный суд с иском к Управлению регистрации субъектов предпринимательской деятельности Администрации г. Владивостока (далее - Управление регистрации), Инспекции Министерства по налогам и сборам РФ по Советскому району г. Владивостока (далее - ИМНС РФ), ОАО "Пивоиндустрия Приморья", 3-е лицо - ОАО "Акфес-Беверидж", с иском о признании недействительной государственной регистрации АОЗТ "Акфес-Беверидж" и ликвидации ОАО "Акфес-Беверидж".

Решением от 06.08.2002 в иске отказано на том основании, что факт признания судом недействительным учредительного договора от 12.04.1993 о создании АОЗТ "Акфес-Беверидж", на что ссылается истец в обоснование исковых требований, не влечет недействительность государственной регистрации этого общества. Иск о ликвидации ОАО "Акфес-Беверидж" заявлен ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику - Управлению регистрации.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2002 решение оставлено без изменения. Выводы суда мотивированы тем, что истец не доказал своего права на предъявление иска о признании недействительной государственной регистрации АОЗТ "Акфес-Беверидж" и ликвидации этого общества. При этом подтверждена правильность вывода суда первой инстанции о том, что требование о признании недействительной государственной регистрации заявлено к ненадлежащему ответчику.

В кассационной жалобе ООО "Кока-Кола Владивосток Боттлерс" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как незаконные, иск удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии Закону РСФСР от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" выводов суда первой инстанции о том, что учредительный договор акционерного общества не является учредительным документом. Заявитель считает необоснованным вывод апелляционной инстанции о том, что неправильное применение судом первой инстанции норм права не повлияло на законность принятого им судебного акта. Полагает также, что выводы апелляционной инстанции о недоказанности наличия у истца права на предъявление иска, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Пивоиндустрия Приморья" выразило несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. При этом указало, что 29.10.2002 ОАО "Пивоиндустрия Приморья", как единственный в настоящее время учредитель ОАО "Акфес-Беверидж", приняло решение о добровольной ликвидации этого общества на основании ст. 61 ГК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ОАО "Пивоиндустрия Приморья" поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, отзывы на кассационную жалобу не представили и не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между АООТ "Пивоиндустрия Приморья" (в настоящее время ОАО "Пивоиндустрия Приморья") и Дальневосточным акционерным производственно - коммерческим обществом "Акфес" заключен учредительный договор от 12.04.1993 о создании производственно-коммерческого акционерного общества закрытого типа "Акфес-Беверидж".

В качестве вклада в уставный капитал вновь образуемого общества АООТ "Пивоиндустрия Приморья" было передано имущество, собственником которого, как утверждает истец, в настоящее время является ООО "Кока-Кола Владивосток Боттлерс".

Решением от 23.08.2001 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-953/2001 19-59 названный учредительный договор признан недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующий Указу Президента РФ от 01.07.1992 N 721 и Уставу АООТ "Пивоиндустрия Приморья" (пункты 6.3; 7.4; 10), поскольку заключен без решения общего собрания акционеров.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Кока-Кола Владивосток Боттлерс" с иском о признании недействительной государственной регистрации АОЗТ "Акфес-Беверидж".

В соответствии со ст. 4 АПК РФ (1995 г.), действовавшей на момент принятия решения арбитражным судом, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, в данном случае, истец, оспаривая государственную регистрацию АОЗТ "Акфес-Беверидж", должен был доказать как несоответствие ее закону и иным нормативным правовым актам, так и то, что указанной государственной регистрацией нарушены его права и законные интересы (п. 6 Постановления Пленума Верховного суда РФ 01.07.1996 N 6/8 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса РФ").

Апелляционная инстанция в соответствии с материалами дела установила, что доказательства, свидетельствующие о нарушении в результате осуществления названной государственной регистрации прав и законных интересов истца, последним не представлены. Поэтому суд апелляционной инстанции, сделав правильный вывод о том, что истец не доказал наличие у него права на предъявление настоящего искового требования, обоснованно отказал в его удовлетворении.

Доводы жалобы о неправомерности этого вывода суда апелляционной инстанции не принимаются во внимание кассационной инстанцией в связи со следующим. Заявитель полагает (с учетом пояснений в суде кассационной инстанции), что нарушение его прав заключается в том, что ОАО "Пивоиндустрия Приморья" как участник ОАО "Акфес-Беверидж", внесший в уставный капитал этого общества имущество, собственником которого в настоящее время является истец, необоснованно заявляет права на это имущество. Однако в данном случае отсутствуют основания считать, что имеет место нарушение прав истца, вызванное государственной регистрацией указанного акционерного общества.

Обоснован довод кассационной жалобы о несоответствии закону вывода суда первой инстанции о том, что учредительный договор не является учредительным документом акционерного общества. На ошибочность этого вывода также указал суд апелляционной инстанции. При этом, приняв во внимание, что неправильное применение норм материального права - Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (утверждено Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482), Положения об акционерных обществах (утверждено Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601) не влияет на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительной государственной регистрации АОЗТ "Акфес-Беверидж", а безусловные основания к отмене судебного акта, предусмотренные в ст. 270 АПК РФ, отсутствуют, апелляционная инстанция правильно оставила в силе решение суда в этой части требований. В связи с чем данный довод не принимается во внимание кассационной инстанцией.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении требований о ликвидации ОАО "Акфес-Беверидж" также отсутствуют.

В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Суд обеих инстанций установил, что истец не относится к числу лиц, обладающих правом на подачу в суд заявления о принудительной ликвидации юридического лица, и правильно применив п. 3. ст. 61 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о ликвидации ОАО "Акфес-Беверидж".

При этом обе судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что иск о ликвидации ОАО "Акфес-Беверидж" заявлен к ненадлежащему ответчику Управлению регистрации, поскольку ликвидируемое юридическое лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Нарушений судебными инстанциями норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 06.08.2002, постановление апелляционной инстанции от 30.09.2002 по делу N А51-6426/2002 1-219 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - удовлетворения.