Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 апреля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/698 Принятие решения советом директоров о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров правомерно, поскольку оно принято в соответствии с законодательством и при его принятии права и законные интересы истца не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 апреля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/698
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от ответчика: Стоценко С.А., юрисконсульт по доверенности N 4 от 31.01.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Веселова М.В. на решение от 21.10.2002 по делу N А51-9282/02 4-196 Арбитражного суда Приморского края по иску Веселова М.В. к открытому акционерному обществу "Находкинский рыбный порт" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Находкинский рыбный порт о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 18.04.2003.

Акционер Веселов М.В. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Находкинский рыбный порт" (далее - порт) о признании недействительным решения Совета директоров порта о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 07.09.2002.

Иск обоснован тем, что Совет директоров не имел полномочий принимать спорное решение, поскольку при избрании его членов на общих собраниях акционеров от 02.03.2002 и от 25.05.2002 в голосовании принимали участие акционеры, акции которых находятся под арестом. Поскольку вопрос о принадлежности этих акций не решен, а на повестку дня внеочередного общего собрания от 07.09.2002 вынесены важные вопросы, то голосование арестованными акциями на данном собрании может повлечь за собой признание принятых решений недействительными и повлечь нарушение прав истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Гудвилл", ОАО "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие", ООО "Эстейт", ООО "Ист-Фог", ООО "Паритет-2".

До принятия судом решения Веселов М.В. уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение Совета директоров порта от 10.07.2002 о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 07.09.2002.

Решением от 21.10.2002 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что решение от 10.07.2002 о созыве внеочередного общего собрания акционеров принято Советом директоров порта в соответствии с требованиями ст.ст. 51, 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и при его принятии права и законные интересы Веселова М.В. как акционера не нарушены. Довод истца об отсутствии у Совета директоров полномочий на принятие этого решения ввиду того, что при избрании его членов на общем собрании акционеров некоторые акционеры голосовали арестованными акциями, судом отклонен, так как наложение ареста на акции не лишает их владельцев права на участие в голосовании, а законность их владения акциями подтверждена вступившими в законную силу решениями арбитражного суда.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Веселов М.В. просит решение отменить как незаконное и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявителем указано на неправильное толкование судом ст. 175 УПК РФ и незаконность его вывода о том, что арест акций не влечет запрет по распоряжению ими. По мнению заявителя жалобы суд неправильно применил ст.ст. 55, 56 ФЗ "Об акционерных обществах", указав, что данные нормы права не регулируют порядок определения кворума и не устанавливают ограничения в отношении арестованных акций.

Порт, ООО "Паритет-2", ООО "Эстейт", ОАО "ГЦНиО "Доверие", ООО "Ист-Фог", ООО "Гудвилл", в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласны. По их мнению, Веселов М.В. не доказал, что оспариваемое решение не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает его права и законные интересы. Суд дал надлежащую оценку полномочиям Совета директоров на принятие данного решения, а также решению общего собрания акционеров от 25.05.2002, на котором были избраны члены Совета директоров. Нарушения норм материального и процессуального права, на которые ссылается истец в кассационной жалобе, судом не допущены.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, и дополнительно пояснил, что с 11.02.2003 Веселов М.В. не является акционером порта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, хотя о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены либо изменения, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 10.07.2002 Советом директоров порта принято решение о созыве 07.09.2002 внеочередного общего собрания акционеров.

По мнению истца, Совет директоров не имел полномочий на принятие такого решения, в связи с чем возник спор.

В соответствии со ст. ЗЗ АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из его деятельности, за исключением трудовых споров.

Согласно разъяснению, данному в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8, при рассмотрении споров о признании недействительными ненормативных актов органов управления юридического лица суду следует дать оценку соответствию оспариваемого акта закону и иным нормативным правовым актам и установить нарушает ли он права и охраняемые законом интересы истца.

Оценив решение Совета директоров порта от 10.07.2002, суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Как правильно указано судом, спорное решение принято Советом директоров по вопросам, которые входят в его компетенцию, и с соблюдением порядка его принятия, установленного ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах". Данное решение принято в интересах всех акционеров общества с целью разрешения значимых для его деятельности вопросов, включенных в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и право истца как акционера на участие в собрании не нарушено.

Суд правомерно отклонил довод истца об отсутствии у Совета директоров порта полномочий принимать решение от 10.07.2002 по мотиву избрания его членов с нарушением закона.

Судом установлено, что собрание акционеров, на котором были избраны члены Совета директоров, проведено с соблюдением порядка, установленного нормами ФЗ "Об акционерных обществах", решение на нем принято при наличии кворума. То обстоятельство, что акции ряда акционеров на дату проведения собрания находились под арестом, наложенным в рамках уголовного дела, обоснованно не принято судом в качестве основания для признания незаконным решения об избрании членов Совета директоров.

Права акционеров на участие в общем собрании, а также порядок голосования определяются нормами ст.ст. 46, 51-59 ФЗ "Об акционерных обществах". Наличие каких-либо ограничений по распоряжению акциями не влечет ограничения права ее владельца на участие в принятии решений по вопросам, касающимся деятельности общества.

В этой связи доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом ст.ст. 55, 56 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 175 УПК РФ являются несостоятельными.

Доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов акционера Веселова М.В. истец не представил, в связи с чем арбитражный суд не усмотрел оснований для признания решения Совета директоров недействительным.

При рассмотрении спора нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом правильно, поэтому решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.10.2002 по делу N А51-9282/02 4-196 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.