Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 сентября 2002 г. N Ф03-А59/02-2/1788 Регистрация устава юридического лица в новой редакции признана недействительной, поскольку на общем собрании его участников голосовали физические лица, не являющиеся участниками общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 сентября 2002 г. N Ф03-А59/02-2/1788
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: ЗАО "Сахинтерлеспром" - В.А. Клеванец, представитель по доверенности б/н от 03.01.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Томаримебель" на решение от 05.12.2001, постановление от 21.06.2002 по делу N А59-3586/00-С19 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску закрытого акционерного общества "Сахинтерлеспром" к Администрации Томаринского района, обществу с ограниченной ответственностью "Томаримебель", 3 лицо: открытое акционерное общество "Томаримебель" о признании недействительным постановления.

Закрытое акционерное общество "Сахинтерлеспром" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Администрации Томаринского района о признании недействительным постановления от 19.04.2000 N 152 "О регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью "Томаримебель" в новой редакции.

Решением от 05.12.2001 иск удовлетворен со ссылкой на то, что общее собрание участников общества от 17.04.2000 неправомочно было утверждать Устав общества "Томаримебель" в новой редакции, поскольку на собрании голосовали физические лица, не являющиеся участниками общества, так как доли в уставном капитале общества ими приобретены по договору от 18.04.2000, который в судебном порядке признан недействительным. На этом основании суд пришел к выводу о незаконности постановления о регистрации Устава общества в новой редакции.

Определением от 14.01.2002 отказано гражданам Тигуновой Н.И., Кляус В.Н., Чен Ен Хи в принятии апелляционных жалоб.

Определением от 11.02.2002 в принятии апелляционных жалоб отказано гражданам Ким Ден Хо, Гайрабекову Абдул-Хамид Кантаевичу.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-А59/02-2/368 от 17.04.2002 и N Ф03-А59/02-2/597 от 17.04.2002 определения от 14.01.2002 и от 11.02.2002 оставлены без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2002 решение суда от 05.12.2001 оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Томаримебель" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, поскольку решение общего собрания акционеров от 12.04.2000 о продаже физическим лицам доли участия в обществе с ограниченной ответственностью "Томаримебель", признанное недействительным в судебном порядке, подтверждено аналогичным решением общего собрания от 03.08.2000. Исходя из этого, заявитель жалобы считает, что оснований для отмены акта регистрации Устава общества нет.

Как следует из материалов дела, 29.12.1998 было создано и зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Томаримебель", учредителем которого являлось открытое акционерное общество "Томаримебель".

12.04.2000 состоялось общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Томаримебель", на котором было принято решение о выходе открытого акционерного общества "Томаримебель" из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Томаримебель" путем продажи своей доли пяти физическим лицам: Кляус В.Н., Ким Ден Хо, Гайрабекову Абдул-Хамид Кантаевичу, Тигуновой Н.И., Чен Ен Хи.

18 апреля 2000 года между открытым акционерным обществом "Томаримебель" и указанными лицами заключен договор купли-продажи доли участия в обществе с ограниченной ответственностью "Томаримебель".

17 апреля 2000 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в котором приняли участие вышеназванные физические лица и которые приняли решение об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью "Томаримебель" в новой редакции.

Протокол собрания от 17.04.2000 послужил основанием для принятия мэром Томаринского района постановления N 152 от 19.04.2000 "О регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью "Томаримебель" в новой редакции".

Проверяя на соответствие действующему законодательству постановление N 152, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что общее собрание участников общества от 17.04.2000 неправомочно было утверждать Устав общества в новой редакции, в связи с чем протокол от 17.04.2000 не мог служить основанием для издания постановления N 152.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение Устава общества.

Физические лица 17.04.2000 не вправе были утверждать Устав общества с ограниченной ответственностью "Томаримебель" в новой редакции, поскольку не были участниками общества.

Кроме того, решением Томаринского районного суда Сахалинской области от 29.08.2000 по делу 2-473/2000, вступившим в законную силу, признаны недействительными:

- решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Томаримебель" от 12.04.2000 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Томаримебель" и о продаже своей доли физическим лицам;

- договор купли-продажи от 18.04.2000, в соответствии с которым доля акционерного общества "Томаримебель" в обществе с ограниченной ответственностью "Томаримебель" продана физическим лицам.

Таким образом, с учетом требований пункта 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Сахалинской области сделал правильный вывод о том, что регистрация Устава общества "Томаримебель" в новой редакции, определяющей состав участников, которые приобрели доли в уставном капитале этого общества по ничтожной сделке, является незаконной.

Доводы кассационной жалобы не имеют отношения к существу рассматриваемого спора, поскольку собрание акционеров от 03.08.2000 состоялось после принятия постановления N 152.

Руководствуясь статьями 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.12.2001 и постановление апелляционной инстанции от 21.06.2002 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-3586/00-С19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества в доход федерального бюджета государственную пошлину 500 руб. за рассмотрение дела в кассационной инстанции.

Арбитражному суду выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.