Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 апреля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/652 В признании недействительным решения совета директоров о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества отказано, поскольку не установлено нарушений норм гражданского и корпоративного права, а также субъективных прав заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 апреля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/652
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от ответчика: Петрова С.П., начальник юридического отдела, доверенность N 83 от 01.09.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первый порт" на решение от 21.10.2002 по делу N А51-9283/02 4-195 арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества "Первый порт" к открытому акционерному обществу "Находкинский рыбный порт", третьи лица: ООО "Гудвилл", ОАО "ГЦНиО "Доверие", ООО "Эстейт", ООО "Ист-фог", ООО "Паритет" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "НРП".

Открытое акционерное общество "Первый порт" обратилось в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "Находкинский рыбный порт" (далее - ОАО "НРП", общество) с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "НРП" от 10.07.2002 о созыве и проведении 07.09.2002 внеочередного общего собрания акционеров общества.

Решением суда от 21.10.2002 в удовлетворении требований отказано на том основании, что обжалуемое решение Совета директоров соответствует закону и не нарушает субъективных прав заявителя.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "Первый порт" настаивает на отмене решения от 21.10.2002 как несоответствующего закону.

В обоснование своей правовой позиции заявитель привел доводы о неправильном толковании судом норм ст. 175 УПК РФ, статей 55, 56 Федерального Закона "Об акционерных обществах", ст. 13 АПК РФ.

Считает, что право собственности ОАО "Первый порт" на акции ОАО "НРП", проданные по недействительной сделке, не прекращено в связи с чем ссылается на отсутствие кворума при принятии спорного решения Совета директоров.

В отзыве ОАО "НРП" выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным.

Указывает на соответствие выводов суда разъяснениям, содержащимся в п. 6 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 1 ГК РФ", а также положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на жалобу не представили.

Присутствующий в судебном заседании представитель ОАО "НРП" изложил возражения по кассационной жалобе, тождественные содержащимся в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, участия в судебном заседании кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность судебного акта, и с учетом доводов жалобы и отзыва, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.07.2002 Советом директоров ОАО "НРП" рассмотрено требование акционеров Колядина О.Г. и Валиевой Т.Ф., владеющих в совокупности 12,51% от общего числа голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НРП" и на основании п. 6 ст. 55 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и в соответствии с п. 15.4. Устава общества принято решение о созыве 07.09.2002 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НРП" (далее - решение Совета директоров) с повесткой дня:

внесение изменений и дополнений в Устав ОАО "НРП";

досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров и избрание Совета директоров Общества;

досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества и избрание членов ревизионной комиссии Общества.

Считая решение Совета директоров принятым в нарушение ареста 511765 акций ОАО "НРП", наложенного постановлением ФСБ РФ по Приморскому краю от 10.10.2000 N 388, а также в отсутствие кворума для принятия решений Советом директоров общества, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, арбитражный суд исходил из того, что принявший оспариваемое решение Совет директоров избран на общем собрании акционеров общества от 25.05.2002, в котором заявитель участия не принимал. Названное собрание и принятые на нем решения в установленном законом порядке недействительными не признаны. Полномочия Совета директоров на момент принятия решения от 10.07.2002 не прекращены в порядке, установленном ст. 66 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Нет оснований считать ущемленными уже реализованные права заявителя по управлению в акционерном обществе.

Иных подтверждений нарушения прав и законных интересов заявителя судом также не установлено.

Судом также принято во внимание определение коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 18.03.2002, которым на Совет директоров общества возложена обязанность в течение двух месяцев провести общее собрание акционеров ОАО "НРП".

Судом дано правильное толкование норме ст. 198 АПК РФ. Основанием для принятия решения о признании решения общего собрания незаконным являются наличие фактического состава: несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, арбитражный суд, не установив нарушений Советом директоров общества норм гражданского и корпоративного права, а также субъективных прав заявителя, обоснованно отказал ОАО "Первый порт" в удовлетворении требований.

При этом судебная инстанция всесторонне и полно исследовала представленные по делу доказательства и правильно применила нормы статей 48, 51, 55, 58 Федерального Закона "Об акционерных обществах". Ссылка на ст. 31 Конституции Российской Федерации о недопустимости судебного запрета проведения общего собрания акционеров, как противоречащего праву граждан собираться мирно, признается кассационной инстанцией правильной.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом положений ст. 175 УПК РФ, статей 55, 56 Федерального Закона "Об акционерных обществах", ст. 13 АПК РФ не подтверждаются материалами дела и, более того, выводы арбитражного суда первой инстанции не подлежат переоценке в кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрения дела и принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом не допущено.

В связи с изложенным решение от 21.10.2002 подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.10.2002, по делу N А51-9283/2002 4-195 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.