Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 августа 1997 г. N Ф03-А51/97-1/705 Отказ в признании сделки купли-продажи металла недействительной правомерен, поскольку нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершенные обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, приобретаемого по такой сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 августа 1997 г. N Ф03-А51/97-1/705
(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу АО "Стройком" на постановление от 06.06.97 г. по делу N 12-63 Арбитражного суда Приморского края, по иску Акционерного общества "Стройком" к Акционерному обществу "Находкинский морской торговый порт" о признании сделки купли-продажи металла недействительной.

АО "Стройком" обратился в арбитражный суд с иском к АО "Находкинский морской торговый порт" о признании сделки купли-продажи металла недействительной.

Решением от 11.04.97 г. Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1066/97 12-63 исковые требования удовлетворены на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на превышение генеральным директором своих полномочий при заключении сделки с активами общества, размер которых превышает 20% квартального оборота в предшествующем квартале.

Постановлением от 06.06.97 г. апелляционной инстанции того же суда решение отменено, в иске отказано.

Принимая его, апелляционная инстанция исходила из того, что нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершенные обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, приобретаемого по такой сделке (ст.ст. 78, 79 Закона "Об акционерных обществах"). Вследствие этого иск признан необоснованным согласно ст. 183 ГК РФ.

Правильность постановления проверяется кассационной инстанцией в порядке ст.ст. 162, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению АО "Стройкой", где ставится вопрос об его отмене и оставлении решения суда первой инстанции в силе.

По его мнению, заключая спорную сделку, генеральный директор вышел за пределы своих полномочий, поскольку в соответствии с п. 9.3 Типового Устава АО, утвержденного Указом Президента РФ N 721 от 01.07.92 г. она не была одобрена (утверждена) в последующем уполномоченным на то органом - Советом директоров общества.

Также арбитражный суд неправильно применил к спорным правоотношениям Федеральный закон "Об акционерных обществах", введенный в действие уже после заключения сделки.

Проверив правильность применения апелляционной инстанцией норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, письмом б/н от 27.10.97 г., подписанные генеральным директором, АО "Стройком" обращалось к АО "Находкинский морской торговый порт" с просьбой о реализации ему невостребованных черных металлов в количестве 8278 тн, с гарантией оплаты.

На основании данного письма ответчик передал истцу 8027,462 тн металла на общую сумму 1707146856 рублей, который в свою очередь оплатил ее не в полном объеме.

Указанные обстоятельства были предметом разбирательства в Арбитражном суде Приморского края по делу N 11-57 и решением от 01.04.96 г., вступившим в законную силу, с покупателя взыскана сумма основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оспаривая действительность сделки, истец ссылается на то, что она не была одобрена Советом директоров вследствие превышения ее суммы 20% квартального оборота общества.

Согласно п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Федерального закона 24.11.95 г. "Об акционерных обществах" и крупным сделкам, решения о совершении которых принимается единогласно Советом директоров, относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения об их заключении, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

К последним относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов и т.д., их совершение не зависит от стоимости приобретаемого имущества.

Поскольку спорная сделка по купле-продаже металла совершена в процессе текущей хозяйственной деятельности общества в соответствии со ст. 3 Устава АО, апелляционная инстанция сделала правильный вывод об отсутствии оснований признавать ее недействительной и правомерно изменила решение суда первой инстанции, отказав в иске, применив ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ссылка кассационной жалобы на п. 9.3 Типового Устава АО, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 г. N 721, а также п. 2.2 Положения "О совете директоров" необоснованны и не могут быть приняты во внимание.

В силу Федерального закона "Об акционерных обществах", с момента его введения, то есть с 1996 года, правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей ему. Учредительные документы акционерного общества, созданные до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 01.07.96 г.

Учредительные документы обществ, не приведенные в соответствие с настоящим Федеральным законом до 01.07.96 г. считаются недействительными.

Кроме того, как усматривается из п. 9.3 Типового Устава АО, ст. 9 Устава АО "Стройком", п. 2.3 Положения "О совете директоров", в данном случае идет речь о сделках по распоряжению имуществом акционерного общества, между тем, предметом заключенной между сторонами сделки оно не является.

При таких обстоятельствах, постановление от 06.06.97 г. изменению, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 06.06.97 г. Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1066/97/12-63 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Стройком" - без удовлетворения.