Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 декабря 2001 г. N Ф03-А51/01-2/2510 Решение внеочередного собрания акционеров ОАО признано недействительным, т.к. спорное решение существенно нарушило права и законные интересы истца на выдвижение кандидатов в совет директоров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 декабря 2001 г. N Ф03-А51/01-2/2510
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от ответчика - ОАО "Пивоиндустрия Приморья" - Карасева О.В., представитель, доверенность б/н от 01.11.2001, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пивоиндустрия Приморья" на решение от 12.10.2001 по делу N А51-6740/2001 4-224 Арбитражного суда Приморского края, по иску Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Сакатини Лимитед" к открытому акционерному обществу "Пивоиндустрия Приморья" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 28.07.2001.

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Сакатини Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Пивоиндустрия Приморья" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 28.07.2001.

Решением от 12.10.2001 иск удовлетворен в полном объеме. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что решением общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" от 28.07.2001 нарушено право истца на выдвижение кандидатов в Совет директоров общества, предусмотренное ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ответчик просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять решение об отказе Компании в удовлетворении иска по следующим основаниям. Заявитель жалобы полагает, что у него имелись законные основания усомниться в полномочиях представителя Компании по выдвижению кандидатов в Совет директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", так как в доверенности, выданной на имя Присекиной Н.Г., отсутствует отдельная запись о представлении ей таких полномочий. Ответчик также считает, что после отказа представителю Присекиной Н.Г. в принятии списка кандидатов на избрание в совет директоров, истец имел достаточно времени на реализацию своего права путем направления ответчику соответствующего заявления. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что при разрешении спора суд вышел за пределы исковых требований. Нарушение выразилось в том, что, признавая недействительным решение собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" от 28.07.2001, суд одновременно сделал вывод о незаконности решения совета директоров общества от 13.06.2001. Однако в рассматриваемом случае данный вопрос не являлся предметом исковых требований, и ранее по нему решение суда не принималось.

Изложенные в жалобе доводы ответчик поддержал в заседании суда кассационной инстанции.

Истец отзыв на жалобу не представил, в заседании суда кассационной инстанции участие не принимал.

Рассмотрев дело в соответствии со статьями 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта и удовлетворения жалобы ответчика.

Статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, в установленный законом, либо Уставом общества срок, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Предложенные кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества за исключением случаев несоблюдения сроков выдвижения, отсутствия у акционера необходимого количества голосующих акций, а также когда предложения не соответствуют требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ввиду досрочного прекращения полномочий членов совета директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", акционерам общества были высланы уведомления от 29.05.2001 о выдвижении кандидатов в члены нового Совета директоров. Представителем Компании "Сакатини Лимитед" Присекиной Н.Г. 06.06.2001 в адрес ОАО "Пивоиндустрия Приморья" было направлено заявление о выдвижении семи кандидатов для включения их в список для голосования по выборам совета директоров. Решением N 13-06 от 13.06.2001 совет директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" в удовлетворении заявления отказал, мотивируя тем, что из текста доверенности от 10.05.2001, выданной на имя Присекиной Н.Г. не усматривается, что она имеет полномочия на выдвижение кандидатов в члены совета директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" от имени Компании "Сакатини Лимитед". В связи с принятием данного решения кандидаты от Компании "Сакатини Лимитед" не участвовали в выборах совета директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", состоявшихся 28.07.2001.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что решением общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" от 28.07.2001 существенно нарушены права и законные интересы Компании "Сакатини Лимитед". Согласно статье 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер осуществляет право на участие в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя, действующего на основании доверенности, оформленной в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ. Пункт 5 указанной нормы предусматривает, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. Других требований к доверенности, выданной юридическим лицом, ни Федеральный закон "Об акционерных обществах", ни Гражданский кодекс РФ не предусматривают. Кроме того, согласно пунктам 3 и 4 доверенности, выданной 10.05.2001 на имя Присекиной Н.Г., представителю предоставлено право участвовать от имени Компании "Сакатини Лимитед" на общем собрании акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", осуществляя при этом все действия и меры, в том числе и не указанные в доверенности, которые, по мнению доверенного лица, являются необходимыми. С учетом изложенных обстоятельств, довод заявителя жалобы о том, что доверенность, выданная Присекиной Н.Г., не наделяет ее полномочиями по выдвижению от имени Компании "Сакатини Лимитед" кандидатов в совет директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", является несостоятельным.

Также несостоятельным является довод ответчика о том, что после отказа представителю Компании "Сакатини Лимитед" в принятии списка кандидатов на избрание в Совет директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", истец имел достаточно времени на реализацию своего права путем направления ответчику соответствующего заявления. Согласно пункту 1 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", право выбора формы участия в собрании акционеров принадлежит самому акционеру, следовательно, совет директоров не вправе требовать от него непосредственного участия в выдвижении кандидатов в члены совета директоров.

При разрешении спора о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", суд вправе дать оценку обстоятельствам, повлиявшим на результат принятия указанного решения. В частности, дав оценку решению совета директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" N 13-06 от 13.06.2001, суд пришел к правильному выводу о том, что данным решением обусловлено принятие незаконного решения собрания акционеров от 28.07.2001, которое существенно нарушило права и законные интересы истца. При этом суд не вышел за пределы заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции соответствующим законодательству, материалам дела и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.10.2001 по делу N А51-6740/2001 4-224 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.