Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 июня 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1414 Решая вопрос о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки, суду следует установить, был ли истец зарегистрирован в качестве юридического лица на момент заключения договора и, с учетом установленного, разрешить спор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 июня 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1414
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от ответчика: от ЗАО "ЛуТЭК" - Пушкова И.Ю. - ведущий юрисконсульт по доверенности N ДВЭУК-71/652Д от 04.01.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эн-Маш" на решение от 12.03.2003 по делу N А51-7005/02 6-270 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Эн-Маш" к закрытому акционерному обществу "Компания Евразия", закрытому акционерному обществу "ЛуТЭК" о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 24.06.2003.

Общество с ограниченной ответственностью "Эн-Маш" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Компания Евразия", закрытому акционерному обществу "ЛуТЭК" о признании недействительным договора уступки права требования от 02.02.2000 N 15/3/2000, заключенного между истцом и ЗАО "Компания Евразия", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск обоснован тем, что на момент заключения договора ООО "Эн-Маш" не обладало правоспособностью, так как не было зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с требованиями ст. 51 ГК РФ. В связи с этим указанный договор является недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования и просил признать договор уступки права требования от 02.02.2000 N 15/3/2000 недействительным (ничтожным), восстановив право ООО "Эн-Маш" требования от ЗАО "ЛуТЭК" задолженности в размере 1500000 руб., возникшей из договора от 08.12.1998 N 8/01/99.

Решением от 12.03.2003 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор от 02.02.2000 N 15/3/2000 исполнен сторонами, поэтому основания для признания его недействительности в соответствии со ст. 168 ГК РФ, а также для применения последствий недействительности ничтожной сделки отсутствуют.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "Эн-Маш" просит решение отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что суд не применил нормы права, подлежащие применению - п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51, п. 4 ст. 57 ГК РФ, согласно которым правоспособность юридического лица возникает с момента его государственной регистрации. Считает, что судом нарушены нормы процессуального права в связи с неполным выяснением фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и несоответствием вывода суда об исполнении договора от 02.02.2000 N 15/3/2000 имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "ЛуТЭК" выразил несогласие с доводами жалобы и просил оставить решение от 12.03.2003 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 12.03.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.02.2000 между ООО "Эн-Маш" (цедент) и ЗАО "Компания Евразия" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 15/3/2000, по которому истец передал Компании право требования к ЗАО "ЛуТЭК" на сумму 1500000 руб., возникшее из договора от 08.12.1998 N 8/01/1999, заключенного между ОАО "ЯГОК" и ЗАО "ЛуТЭК", и приказа ОАО "ЯГОК" от 24.12.1999 от 24.12.1999 N 1004 о передаче прав от филиала N 1 МК ОАО "ЯГОК" к ООО "Эн-Маш" на указанную сумму.

Истец, полагая, что цедентом по данному договору выступило неправоспособное юридическое лицо, обратился с настоящим иском в арбитражный суд. При этом истцом представлены доказательства, свидетельствующие о государственной регистрации ООО "Эн-Маш" 10.02.2000, то есть после подписания договора N 15/3/2000.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из фактического исполнения договора от 02.02.2000 сторонами и сделал вывод об отсутствии оснований для признания его недействительным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из указанных норм права, фактическое исполнение сторонами сделки, совершенной с нарушением закона, не свидетельствует о ее юридической силе и не является основанием для отказа в признании такой сделки ничтожной.

Следовательно, вывод суда об отсутствии оснований для признания договора от 02.02.2000 недействительным по причине его исполнения сторонами, сделан с неправильным применением норм материального права.

Поскольку судом не дана оценка договору уступки права требования от 02.02.2000 на соответствие его требованиям закона и не исследованы обстоятельства о наличии правоспособности у ООО "Эн-Маш" на момент заключения договора, то решение от 12.03.2003 подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ как принятое с неправильным применением норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, было ли ООО "Эн-Маш" зарегистрировано в качестве юридического лица на момент заключения договора от 02.02.2000 и, с учетом установленного, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.03.2003 по делу N А51-7005/02 6-270 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.