Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2003 г. N Ф03-А73/03-1/1689 Договор уступки части доли в уставном капитале ООО и регистрация изменений и дополнений в учредительные документы признаны недействительными, как совершенные с нарушением законодательства, ввиду отсутствия волеизъявления истца на отчуждение части своей доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 августа 2003 г. N Ф03-А73/03-1/1689
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: Третьяков И.М., от ответчика: Полоумов А.В., Сизова Т.А. - доверенность б/н от 07.10.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Полоумова А.В. на решение от 27.01.2003, постановление от 21.04.2003 по делу N А73-7401/2002-17 (АИ-1/293) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Третьякова И.М. к Полоумову А.В. о признании недействительными договора уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат-Тур" и свидетельства о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 11 августа 2003 года.

Третьяков Игорь Михайлович, как один из учредителей общества с ограниченной ответственностью "Перекат-Тур", обратился в Советско-Гаванский суд Хабаровского края с иском к Полоумову Александру Викторовичу о признании недействительными договора уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат-Тур" и свидетельства о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица - ООО "Перекат-Тур".

К участию в деле в качестве третьего лица истец привлек Советско-Гаванское отделение регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.

Определением от 04.04.2002 Комитет по управлению имуществом Администрации г. Советская Гавань с Советско-Гаванским районом привлечен к участию в деле как соответчик.

Определением от 22.08.2002 в соответствии со ст. 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24.07.2002 N 96-ФЗ суд передал дело по подведомственности в Арбитражный суд Хабаровского края.

До принятия решения истец уточнил исковые требования в части оспариваемого свидетельства и просил признать недействительной регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Перекат-Тур".

Решением от 27.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2003, договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат-Тур" от 26.07.2001 и регистрация изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Перекат-Тур" от 30.07.2001 признаны недействительными как совершенные с нарушением п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду отсутствия волеизъявления истца на отчуждение части своей доли в уставном капитале общества.

Полоумовым А.В. на принятые судебные акты подана кассационная жалоба, в которой поставлен вопрос об их отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и неверной оценкой доказательств. Заявитель полагает, что сделка по уступке части доли совершена при отсутствии предусмотренных законом ограничений для перехода к ответчику доли истца в обществе. Кроме того, считает, что на основании доверенности истца он был уполномочен принимать участие в собрании участников общества 26.07.2001, а также принимать от его имени решение о совершении сделки, в отношении которой возник спор.

В отзыве на кассационную жалобу Третьяков И.М., не соглашаясь с ее доводами, считает судебные акты законными и обоснованными, указывая на самовольное присвоение ответчиком права распоряжения его имуществом в виде части доли в обществе.

В заседании суда кассационной инстанции истец, ответчик Полоумов А.В. и его представитель дали пояснения, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

Отзывы на кассационную жалобу от них не поступили.

Проверив законность обжалованных судебных актов. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, оснований к их отмене предусмотренных ст. 288 АПК РФ не находит.

Как следует из материалов дела, ТОО "Перекат-Тур" учреждено на собрании учредителей 03.04.2000 физическим лицом - Третьяковым И.М. и Администрацией г. Советская-Гавань с Советско-Гаванским районом в лице Комитета по управлению имуществом.

Устав ООО "Перекат-Тур" зарегистрирован Советско-Гаванским отделением регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц 28.04.2000.

В соответствии с учредительными документами общества его уставной капитал определяется в размере 8400 рублей и доли между участниками распределены следующим образом: Третьяков И.М. - 80% уставного капитала (6720 руб.). Комитет по управлению имуществом - 20% уставного капитала (1680 рублей).

30.07.2001 органом государственной регистрации юридических лиц зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы ООО "ПерекатТур" - устав и учредительный договор, согласно которым доля Третьякова И.М. в уставном капитале уменьшена до 10% (840 рублей), а доля Полоумова А.В. - нового участника общества составила 70% (5880 руб.).

Основанием для перераспределения уставного капитала и внесения соответствующих изменений и дополнений в учредительные документы общества послужило изменение по решению собрания учредителей ООО "Перекат-Тур" состава его участников, в число которых был принят Полоумов А.В.

Данное решение оформлено протоколом N 7 от 26.07.2001, а уступка Третьяковым И.М. части доли в уставном капитале ООО "Перекат-Тур" стоимостью 5950 руб. Полоумову А.В. - договором от 26.07.2001.

Оспаривая действительность проведения 26.07.2001 собрания участников общества, принятие ими указанного решения, а также действительность договора от 26.07.2001 об уступке части доли, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор.

Из содержания протокола собрания участников ООО "Перекат-Тур" от 26.07.2001 следует, что решение о перераспределении долей в уставном капитале принято всеми учредителями общества, принимавшими участие в этом собрании.

Между тем при рассмотрении дела судом установлено, что Третьяков И.М. о своем намерении уступить часть своей доли общество и другого учредителя не извещал, участия в собрании 26.07.2001 не принимал и фактически оно не проводилось.

Выводы суда по этим обстоятельствам основаны на надлежащем исследовании представленных в деле доказательств, которым дана оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

При разрешении спора арбитражный суд правомерно исходил из того, что переход доли участника общества в уставном капитале к третьим лицам осуществляется по смыслу ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании волевого акта участника общества.

Из материалов дела достоверных доказательств, подтверждающих волеизъявление истца на отчуждение части своей доли Полоумову А.В., не усматривается.

В обоснование правомерности приобретения доли истца и внесения соответствующих изменений в учредительные документы Полоумов А.В. ссылается на то, что он осуществлял представительство истца на основании выданной им доверенности.

Вместе с тем эти доводы опровергаются материалами дела. В тексте протокола N 7 от 26.07.2001 отсутствует указание на то, что Полоумов А.В. участвовал в собрании от имени Третьякова И.М. В выданной 15.06.2000 доверенности (л.д. 31 т. 1) правомочий ответчика на реализацию прав истца как участника общества, в том числе путем голосования, не содержится. Тем более, что факта проведения 26.07.2001 собрания при рассмотрении дела не установлено.

Поскольку основанием для регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Перекат-Тур", а также уступки части доли истца в уставном капитале общества явилось решение общего собрания участников от 26.07.2001 N 7, которое ввиду отсутствия такого события не имеет юридической силы, арбитражный суд обоснованно признал их недействительными.

О неправомерности совершения регистрационным органом действий по регистрации изменений и дополнений, оспариваемых истцом, свидетельствует и тот факт, что решения по вопросу об утверждении новой редакции устава собранием участников ООО "Перекат-Тур", как видно из текста протокола от 26.07.2001 N 7, не принималось.

Таким образом, судебные акты об удовлетворении исковых требований истца соответствуют установленным судом обстоятельствам и нормам права, регулирующим взаимоотношения сторон. Оснований к их отмене, в том числе по доводам кассационной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.01.2003, постановление апелляционной инстанции от 21.04.2003 по делу N А73-7401/2002-17 (АИ-1/293) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.