Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 сентября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2180 Требование акционера о принудительном выкупе акций, принадлежащих ему на праве собственности удовлетворено, поскольку акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающего их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 сентября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2180
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Кузнецовой Г.Ф., от ответчика: Серова Е. В., юрисконсульт, доверенность б/н от 21.04.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рембыттехника" на постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Рембыттехника" о принудительном выкупе акций.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление в полном объеме постановления арбитражного суда кассационной инстанции отложено до 16.09.2003.

Акционер открытого акционерного общества "Рембыттехника" Кузнецова Галина Федоровна (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с иском о принудительном выкупе восьми акций.

Решением арбитражного суда от 18.02.2003 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены, общество обязано выкупить у акционера восемь акций, принадлежащих ей на праве собственности.

В кассационной жалобе общество просит отменить вышеуказанное постановление и оставить в силе ранее принятое решение.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что положения Устава ОАО "Рембыттехника" приведены в соответствие с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах". Кроме того, полагает, что истицей пропущен установленный ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе акций.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к удовлетворению кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 22.03.2002 года состоялось общее собрание акционеров общества, на котором в числе рассматриваемых вопросов было принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.

13.06.2002 года утвержденные в Уставе общества изменения зарегистрированы Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.

Считая, что принятой на общем собрании редакцией Устава общества нарушены права акционера, 10.07.2002 Кузнецова Г.Ф. обратилась к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по рыночной цене, определенной независимым оценщиком.

Отказ Генерального директора общества письмом от 25.07.2002 в удовлетворении ее требования, послужил основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Апелляционной инстанцией проведен сравнительный анализ Уставов общества в старой и новой редакции, на основании чего установлено, что положениями Устава в новой редакции: акционеры лишены преимущественного права на выкуп акций, продаваемых другими акционерами (статья 2 Устава); общее собрание акционеров лишено возможности устанавливать размер вознаграждения и компенсаций руководителям общества (статья 9 Устава); не предусмотрена необходимость голосования квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров по вопросам одобрения крупных сделок общества (статья 10 Устава); имеется возможность вхождения в состав членов Совета директоров общества лиц, не являющихся акционерами общества.

Изложенные обстоятельства правильно расценены апелляционной инстанцией как ущемляющие корпоративные права минитарных акционеров по распределению дивидендов и по управлению обществом; снижающие контроль акционеров за совершением крупных сделок.

В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что приведенные положения Устава общества ограничивают права акционеров по сравнению с теми, которые они имели до его принятия.

Поэтому выводы апелляционной инстанцией об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции по рыночной стоимости соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и положениям статей 75-77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы о внесении изменений и дополнений в Устав общества на основании закона, не имеют правового значения.

Довод о пропуске истцом срока, предусмотренного статьей 76 упомянутого Закона, не может повлиять на правильность принятого постановления, поскольку пропуск срока на обращение к акционерному обществу с требованием о выкупе акций не затрагивает предусмотренное статьей 46 Конституции РФ право акционера на обращение в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, кассационной инстанцией не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, и оснований для его отмены не имеется.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 450 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Рембыттехника" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 450 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.