Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1852 В признании сделки купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО, заключенной между ответчиками, недействительной отказано, т.к. закон не устанавливает преимущественного права на покупку акций среди самих акционеров, а устав не ограничивает количества акций, принадлежащих одному акционеру (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 августа 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1852
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: Карпенко А.А. - представитель по доверенности б/н от 25.07.2003, от ответчика: ОАО "Приморские лесопромышленники": Паутова Н.И. - представитель по доверенности N 22-10 от 19.11.2001, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сысоева Евгения Валентиновича на решение от 25.02.2003, постановление от 23.04.2003 по делу N А51-10394/02 26-357/21 Арбитражного суда Приморского края, по иску Сысоева Евгения Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Владпром и К", открытому акционерному обществу "Приморские лесопромышленники", Силивончику В.П. о признании недействительной сделки купли-продажи акций.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 11.08.2003.

Сысоев Евгений Валентинович обратился в арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Владпром и К", открытому акционерному обществу "Приморские лесопромышленники", Силивончику В.П. о признании сделки купли-продажи 715 обыкновенных именных акций ЗАО "Владпром и К", заключенной между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники", недействительной (ничтожной), как противоречащей ст.ст. 7, 11 ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций акционерами и об ограничении Уставом акционерного общества количества голосов и акций, принадлежащих одному акционеру.

Решением от 25.02.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2003, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что нарушений закона или иных правовых актов при заключении договора купли-продажи акций не допущено, в связи с чем оснований для применения ст. 168 ГК РФ не имеется, поскольку закон не устанавливает преимущественного права на покупку акций среди самих акционеров, а Устав не ограничивает количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Кроме того, суд, сославшись на Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 4/8 от 02.04.1997, указал, что при отчуждении акционером ЗАО принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (само общество), последние, чье преимущественное право нарушено могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе Сысоева Е.В., считающего решение от 25.02.2003 и постановление от 23.04.2003 незаконными и необоснованными.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение при заключении сделки купли-продажи акций между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники" прав других акционеров преимущественного приобретения акций, поскольку продавцом не соблюдена обязанность, предусмотренная статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах", об извещении о продаже остальных акционеров общества, что признает сам продавец - акционер.

Также считает, что при приобретении ОАО "Приморские лесопромышленники" 715 акций у Силивончика В.П. его уставный капитал составил 49,6%, а это, по мнению заявителя, противоречит пункту 6.4 Устава общества, принятому во исполнение статьи 11 ФЗ "Об акционерных обществах", о том, что каждая акция дает право одного голоса ее владельцу на общем собрании акционеров и одному владельцу акций не может принадлежать более 40% голосов и, следовательно, более 40% акций.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы о ничтожности сделки только по первому основанию, отказавшись от другого основания недействительности сделки.

Представитель ОАО "Приморские лесопромышленники" с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

ЗАО "Владпром и К" и Силивончик В.П., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, участия в судебном заседании не приняли.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает кассационную жалобу, не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.09.1999 Силивончик В.П. (продавец) - владелец акций ЗАО "Владпром и К" заключил с другим акционером этого ЗАО - ОАО "Приморские лесопромышленники" (покупатель) договор купли-продажи N 10/1 обыкновенных именных акций в количестве 715 штук по цене 100 рублей за одну акцию.

Поскольку истцу - участнику ЗАО "Владпром и К" данные акции не предлагались, он посчитал свои права как акционера о преимущественной покупке акций нарушенными, а договор купли-продажи N 10/1 от 29.09.1999 не соответствующим требованиям ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", предъявив настоящий иск о признании сделки недействительной (ничтожной).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно пришел к выводу о том, что преимущественное право истца, равно как и других акционеров этого ЗАО на покупку акций нарушено не было в соответствии с п. 6.2 Устава, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 26.12.1995, действовавшей в период заключения сделки, а также и в редакции от 07.08.2001, предусматривающих преимущественное право приобретения акций акционерами, продаваемых другими акционерами этого же ЗАО по цене предложения другому лицу, (то есть перед не акционерами этого ЗАО) и устанавливающих порядок и сроки осуществления этого права.

При этом, как правильно указал суд, закон не устанавливает каких-либо преимуществ акционеров друг перед другом при приобретении акций у другого акционера ЗАО, равно как и обязательность извещения всех акционеров о продаже.

Суд обеих инстанций правомерно признал, что договор купли-продажи акций от 27.09.1999 не противоречит действующему законодательству, при заключении его Силивончик В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники" действовали в рамках предоставленных им прав, поэтому основания для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Указанная норма диспозитивна и применяется по усмотрению участников акционерного общества.

Пунктом 4.4 Устава Общества предусмотрено, что каждая акция дает ее владельцу право одного голоса на общем собрании акционеров. Одному владельцу не может принадлежать более 40 процентов всего числа голосов.

Из чего следует, что акционеры вправе иметь в собственности любое количество акций общества с ограничением 40% голосов при голосовании при принятии решений на общем собрании акционеров.

Следовательно, сделку купли-продажи акций по договору N 10/1 от 27.09.1999 нельзя признать ничтожной.

Кроме того, закон не предусматривает возможности признания сделок недействительными по этому основанию.

При таких обстоятельствах, суд обеих инстанций полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, определив обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, пришел к правильному выводу об отсутствии нарушения прав истца, как акционера ОАО "Владпром и К" при заключении сделки купли-продажи 715 акций между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники", и соответственно об отсутствии оснований к признанию ее недействительной (ничтожной).

Доказательств, опровергающих выводы суда, заявитель не представил.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.02.2003, постановление апелляционной инстанции от 23.04.2003 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-10394/02 26-357/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.