Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1526 Поскольку договор купли-продажи судна заключен конкурсным управляющим должника без предварительной инвентаризации имущества и без проведения открытых торгов, спорный договор признан недействительным. При новом рассмотрении дела суду следует разрешить вопрос о применении последствий недействительности спорного договора в соответствии с требованиями законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1526
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Дубровина И.В., юрист по доверенности N 5-Д от 21.01.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Судоходная компания "Востоктрансфлот" на решение от 28.02.2003 по делу N А51-9024/2001 14-313 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества Судоходная копания "Востоктрансфлот" к закрытому акционерному обществу "Римско", морской администрации порта Владивосток о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 04.07.2003.

Открытое акционерное общество Судоходная компания "Востоктрансфлот" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Римско" о признании недействительным договора купли-продажи т/х "Сапфировый" от 25.01.2001 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск обоснован тем, что в нарушение ст.ст. 19, 20, 99, 100, 103, 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договор заключен от имени ОАО СК "Востоктрансфлот" конкурсным управляющим без предварительной инвентаризации и оценки имущества должника, без проведения открытых торгов, без рассмотрения и одобрения собранием кредиторов порядка и сроков продажи имущества должника, а также по ликвидационной стоимости, которая в семь раз ниже рыночной. Кроме того, продажа судна по данному договору повлекла предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Римско", являющегося конкурсным кредитором истца, перед другими кредиторами.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и просил обязать ответчика возвратить судно в собственность ОАО СК "Востоктрансфлот" и признать недействительной запись в Государственном судовом реестре от 05.11.2001 N 556.

Решением от 29.01.2002 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2002 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.06.2002 решение и постановление апелляционной инстанции отменены с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд привлек к участию в деле в качестве ответчика морскую администрацию порта Владивосток.

Решением от 28.02.2003 иск удовлетворен в части признания недействительным договора от 25.01.2001. В иске о применении последствий его недействительности отказано.

Решение мотивировано тем, что в нарушение ст. 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) договор купли-продажи судна заключен конкурсным управляющим ОАО СК "Востоктрансфлот" без предварительной инвентаризации имущества и без проведения открытых торгов. Кроме того, в нарушение ст.ст. 2, 20 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и в ущерб интересам должника и кредиторов судно продано по цене ниже его ликвидационной стоимости. Данные обстоятельства расценены судом как основание для признания договора от 25.01.2001 ничтожным, на основании ст. 168 ГК РФ. Вместе с тем в удовлетворении требования о применении последствий недействительности данного договора путем передачи судна истцу отказано, поскольку судно выбыло из владения ЗАО "Римско" в связи с передачей его компании "Соджинг Шиппинг Ко, ЛТД" по договору простого товарищества от 15.12.1999 N 07/8, а государственная регистрация права собственности на судно за ЗАО "Римско" не признана судом последствием недействительности сделки.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО СК "Востоктрансфлот" просит отменить решение в части отказа в применении последствий недействительности договора от 25.01.2001. В обоснование жалобы указано, что согласно ст. 167 ГК РФ отсутствие у ответчика судна во владении не является основанием для отказа в применении реституции. Требование о признании недействительной государственной регистрации права собственности на судно за ответчиком подлежало удовлетворению на основании ст. 167 ГК РФ, поскольку регистрация основана на ничтожной сделке.

ЗАО "Римско" в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, указав, что в настоящее время не владеет судном, поэтому оно не может быть возвращено истцу. Суд обоснованно отказал в признании недействительной регистрации права собственности на судно за ЗАО "Римско", поскольку она не является последствием недействительности сделки, а регистрирующий орган - стороной по договору от 25.01.2001. Кроме того, истец необоснованно требовал применения односторонней реституции по договору, не учитывая, что ЗАО "Римско" также произвело по нему исполнение путем оплаты денежных средств за судно.

Морская администрация порта Владивосток отзыв на кассационную жалобу не представила.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО СК "Востоктрансфлот" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители ответчиков, надлежаще извещенных о времени и месте заседания суда, участия в нем не принимали. ЗАО "Римско" заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Приморского края от 13.12.2000 ОАО СК "Востоктрансфлот" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства и конкурсным управляющим назначен Сергеев В.Г.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.04.2001 решение от 13.12.2000 отменено, дело передано на новое рассмотрение, а определением Арбитражного суда Приморского края от 23.05.2001 ходатайство собрания кредиторов о признании истца банкротом отклонено, продлено внешнее управление и Сергеев В.Г. отстранен от исполнения обязанностей арбитражного управляющего.

В период конкурсного производства ОАО СК "Востоктрансфлот" (с 13.12.2000 по 02.04.2001) конкурсный управляющий Сергеев В.Г. 25.01.2001 заключил с ЗАО "Римско" договор купли-продажи принадлежащего должнику теплохода "Сапфировый".

Дав оценку данному договору, суд пришел к правильному выводу о его недействительности (ничтожности).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) на конкурсного управляющего возложена обязанность произвести инвентаризацию и оценку имущества должника.

Согласно п. 1 ст. 112 указанного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора теплоход "Сапфировый" не учитывался при инвентаризации имущества должника и его продажа производилась без проведения открытых торгов. Тот факт, что собранием кредиторов ОАО СК "Востоктрансфлот" от 15.12.2000 установлен иной порядок реализации судов - путем заключения прямых договоров, обоснованно не принят судом во внимание, поскольку собрание проведено с нарушением норм Закона о банкротстве и принятые на нем решения впоследствии признаны недействительными в судебном порядке.

Кроме того, суд установил, что реализация судна по договору от 25.01.2001 произведена по цене ниже его ликвидационной стоимости. В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что конкурсный управляющий ОАО СК "Востоктрансфлот" нарушил ст.ст. 2, 20 Закона о банкротстве, поскольку не принял необходимых мер для реализации имущества должника по максимально выгодной цене с целью получения наибольшего дохода, необходимого для расчетов с кредиторами.

При таких обстоятельствах решение суда в части признания недействительным договора купли-продажи от 25.01.2001, ввиду его несоответствия требованиям ст.ст. 2, 20, 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Отказывая в удовлетворении требования ОАО СК "Востоктрансфлот" о применении последствий недействительности договора от 25.01.2001 путем признания недействительной регистрации права собственности на теплоход "Сапфировый" за ответчиком, суд правильно указал, что в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ оспаривание государственной регистрации права не относится к последствиям недействительности сделки, а морская администрация порта Владивосток, как регистрирующий орган, не является стороной договора от 25.01.2001, к которой возможно применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В то же время, рассматривая требование ОАО СК "Востоктрансфлот" о применении последствий недействительности спорного договора путем возврата истцу теплохода "Сапфировый", суд сделал вывод о невозможности его удовлетворения, поскольку на момент рассмотрения спора судно выбыло из владения ЗАО "Римско" в связи с передачей его компании "Соджинг Шиппинг Ко, ЛТД" по договору простого товарищества от 15.12.1999 N 07/8 и соглашению к нему от 04.05.2000.

Между тем отказ в удовлетворении данного требования по указанному основанию противоречит требованиям ст. 167 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договору простого товарищества от 15.12.1999 N 07/8, заключенному между ЗАО "Римско" и компанией "Соджинг Шиппинг Ко, ЛТД", и по соглашению к нему от 04.05.2000 ЗАО "Римско" передало в виде вклада в общее имущество товарищей право пользования теплоходом "Сапфировый". По условиям данного договора ЗАО "Римско" не утратило право владения данным судном. Судом установлено, что в настоящее время судно находится за пределами РФ до 15.12.2003, после чего подлежит возвращению в Россию.

Кроме того, судом не принято во внимание положение ст. 167 ГК РФ о том, что невозможность возвращения имущества в порядке реституции в натуре влечет возмещение его стоимости в деньгах. Вопрос о выплате ЗАО "Римско" истцу стоимости судна судом не рассматривался.

При указанных обстоятельствах решение в части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительности договора от 25.01.2001 подлежит отмене, так как принято с нарушением норм материального права.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить вопрос о применении последствий недействительности спорного договора в соответствии с требованиями ст. 167 ГК РФ.

Распределение между сторонами госпошлины по кассационной жалобе следует произвести арбитражному суду первой инстанции по правилам ст. 110 АПК РФ, учитывая, что определением от 06.06.2003 истцу при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 28.02.2003 по делу N А51-9024/2001 14-313 Арбитражного суда Приморского края в части признания недействительным договора купли-продажи т/х "Сапфировый" от 25.01.2001, заключенного между ОАО СК "Востоктрансфлот" и ЗАО "Римско", оставить в силе.

В остальной части решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.