Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1602 При новом рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суду надлежит установить факты существенного нарушения норм права при проведении обжалуемого общего собрания, влияния голосования количеством голосов агентства на результаты голосования по спорным вопросам повестки дня, причинения истцу убытков и с правильным применением норм действующего законодательства решить спор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1602
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Тихомирова Е. А., адвокат, доверенность б/н от 18.12.2002, от ответчика: Золотухина Е.В., гл. специалист, доверенность N 25/23-14 от 30.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евро-Азиатское юридическое агентство" на решение от 11.03.2003, постановление от 07.05.2003 по делу N А51-15014/02 29-369/23 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Евро-Азиатское юридическое агентство" к открытому акционерному обществу "Дальрыба" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.06.2002.

Общество с ограниченной ответственностью "Евро-Азиатское юридическое агентство" (далее - агентство) обратилось в арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальрыба" (далее - общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 20.06.2002 в части избрания членов Ревизионной комиссии и утверждения Устава общества в новой редакции.

Требование мотивировано несоответствием доверенностей на представление на общем собрании интересов акционеров, обладающих 79208 акций, положениям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 57 Федерального Закона "Об акционерных обществах", что привело к принятию на собрании решений по оспариваемым вопросам, нарушающих права и законные интересы истца, а также причиняющих убытки в виде понижения рыночной стоимости акций.

Решением арбитражного суда от 11.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2003, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что оспариваемые истцом доверенности хотя и порочны по указанным истцом причинам, но не содержат тех существенных нарушений, которые влекут их недействительность и соответственно незаконное участие в общем собрании представителей акционеров.

В кассационной жалобе агентство настаивает на отмене принятых судебных актов как несоответствующих действующему законодательству.

Заявитель жалобы считает безосновательным вывод судебных инстанций о безусловной легитимности нотариально заверенных доверенностей. Кроме того в обоснование жалобы им приведены тождественные заявленным в подтверждение исковых требований доводы.

Проверив законность решения и постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и установив неправильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 20.06.2002 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Дальрыба", на котором приняты решения, в том числе по вопросам избрания членов Ревизионной комиссии общества и утверждения Устава общества в новой редакции.

Считая, что решения по указанным вопросам приняты общим собранием с существенным нарушением требований законодательства (порочность доверенностей на представление интересов отдельных акционеров), влекущим уменьшение рыночной стоимости акций, и расцениваемым истцом как причинение убытков, а количество голосов акционеров, учтенных по порочным доверенностям, повлияло на результаты голосования, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Также из материалов дела видно, что акционеры Болотников В.Н., Боярская Л.И., Буреломова М.Е., Котляр Н.И., Лушников В.М., Малышев В.П., Москальцов Ю.И., Нагорный В.Н., Пивовар П.П., Рухляда А.Е. доверили представление их интересов на общем собрании акционеров ОАО "Дальрыба" 20.06.2002 Ветрову А.Л.

Судебными инстанциями установлено и не оспаривалось ответчиком отсутствие в доверенностях, выданных указанными акционерами в нарушение требований статьи 57 Федерального Закона "Об акционерных обществах" сведений о месте жительства представляемого и представителя. Также установлено отсутствие сведений о месте работы представляемых в доверенностях от имени Малышева В.П., Нагорного В.Н., Пивовар П.П., Рухляда А.Е., Болотникова В.Н., Котляра Н.И., Лушникова В.М.

На основании изложенных обстоятельств и с учетом представленных ответчиком справок с места работы акционеров, доверенности которых заверены по месту работы, суд сделал вывод о том, что такие нарушения не являются существенными и не могут служить основанием для удовлетворения заявленного иска.

Вместе с тем, данный вывод судебными инстанциями сделан с неправильным применением следующих норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам (в том числе и к доверенностям) соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 поименованного Кодекса).

Толкование положений пункта 1 статьи 57 названного Закона и главы 10 ГК РФ позволяет прийти к выводу, что существенными условиями доверенности для голосования на общем собрании акционеров, при отсутствии которых нельзя считать, что договор заключен, являются сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

Судебными инстанциями не учтено, что к моменту регистрации участников общего собрания акционеров общества порочность доверенностей вышепоименованных акционеров не была преодолена - справки о месте работы представлены только в судебное заседание. Места жительства акционеров и их представителя стали известны также только в судебном заседании.

Следовательно, вывод суда о наличии кворума на общем собрании акционеров и о достаточном для принятия оспариваемых решений количестве голосов акционеров является преждевременным.

Таким образом, вывод судебных инстанций о несущественном нарушении порядка оформления доверенностей не соответствует обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, что является основанием для отмены судебных актов.

При новом рассмотрении дела суду следует проверить на соответствие обстоятельствам дела доводов истца по каждому обжалуемому пункту решения и с учетом изложенного установить факты:

- существенного нарушения норм права при проведении обжалуемого общего собрания,

- влияния голосования количеством голосов агентства на результаты голосования по спорным вопросам повестки дня,

- причинения истцу убытков (реального ущерба и упущенной выгоды)

и с правильным применением норм действующего законодательства решить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 11.03.2003, постановление от 07.05.2003 по делу N А51-15014/02 29-396/23 Арбитражного суда Приморского края отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.