Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июля 2003 г. N Ф03-А16/03-1/1481 Определение суда об отказе в удовлетворении жалобы кредитора на действия внешнего управляющего по увеличению требований другого кредитора отменено с передачей дела на новое рассмотрение, поскольку суд не указал мотивы отклонения доводов лиц, участвующих в деле, о ничтожности безвозмездного договора уступки права требования, заключенного между юридическими лицами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 июля 2003 г. N Ф03-А16/03-1/1481
(извлечение)

См. также Постановления от 11 июля 2003 г. N Ф03-А16/03-1/1389, от 27 января 2004 г. N Ф03-А16/03-1/3616 и Определения от 24 августа 2004 г. N Ф03-А16/04-1/1953, от 15 февраля 2005 г. N Ф03-А16/04-1/4531 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ТО ФСФО России в ЕАО - Сахов В.А., руководитель, от ОГУП "Крекер" - Емцев А.Н., конкурсный управляющий, от ОАО "Хабэнерго" - Рябинина Т.Е., начальник отдела, доверенность 7/18 от 27.01.2003, от ОАО "Биробиджан-Агро" - Струков А.В., директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Биробиджан-Агро" на определение от 30.04.2003 по делу N А16-363/2001 Арбитражного суда Еврейской автономной области, по заявлению территориального органа Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в Еврейской автономной области о признании ОГУП "Крекер" несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 08 июля 2003 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области определением от 10.04.2001 принял к производству заявление территориального органа Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в Еврейской автономной области (далее - ТО ФСФО России в ЕАО) о признании областного государственного унитарного предприятия "Крекер" (далее - ОГУП "Крекер", предприятие, должник) несостоятельным (банкротом).

Определениями от 14.11.2001 и от 05.12.2001 арбитражный суд соответственно ввел в отношении должника внешнее управление и назначил Репина А.Н. внешним управляющим предприятия.

ОАО "Биробиджан - Агро" как кредитор обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия внешнего управляющего ОГУП "Крекер" по увеличению размера требований кредитора - ОАО "Хинганолово": с 253506 руб. до 5254945 руб. 36 коп. Просило признать эти действия незаконными.

Определением от 18.12.2002 в удовлетворении жалобы отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.03.2003 указанное определение отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда Еврейской автономной области в связи с тем, что выводы суда о наличии задолженности в сумме 5254945 руб. 36 коп. не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Определением арбитражного суда от 30.04.2003 в удовлетворении жалобы на действия внешнего управляющего по включению в реестр требований кредиторов задолженности перед ОАО "Хинганолово" в сумме 5254945 руб. 36 коп. отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность определения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Биробиджан - Агро" просит отменить это определение как принятое с нарушением норм процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд установил наличие задолженности ОГУП "Крекер" перед ОАО "Хинганолово" на основе договора о сотрудничестве и совместной деятельности от 26.02.1993 и договоре от 25.11.1999 уступки права требования между АО "Хинганское ШСУ" и ОАО "Хинганолово". Однако суд не принял во внимание, что договор уступки права требования является ничтожной сделкой по причине отсутствия условия о возмездности. Кроме того, указанный договор уступки права требования со стороны ОАО "Хинганолово" подписан генеральным директором Брагиным Н.В., что противоречило действовавшему на тот момент ФЗ от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 1998 г.).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Биробиджан - Агро" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника, ТО ФСФО России в ЕАО, ОАО "Хабаровскэнерго" поддержали доводы заявителя о незаконности определения от 30.04.2003, необходимости его отмены и направления дела на новое рассмотрение.

Проверив законность определения от 30.04.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на стадии наблюдения, введенной определением арбитражного суда от 18.04.2001, ОАО "Хинганолово" было включено в реестр требований кредиторов ОГУП "Крекер" с суммой требований 253506 руб.

На стадии внешнего управления, введенной арбитражным судом определением от 14.11.2001, внесены изменения в реестр требований кредиторов предприятия в части требований ОАО "Хинганолово", которые увеличены до 5254945 руб. 36 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора ОАО "Биробиджан - Агро" в арбитражный суд с жалобой на указанные действия внешнего управляющего, которые заявитель просил признать незаконными.

Отказывая в удовлетворении жалобы, арбитражный суд исходил из правомерности действий внешнего управляющего по увеличению требований ОАО "Хинганолово" на сумму 5001439 руб. 20 коп., составляющую рублевый эквивалент задолженности в размере 165064 долларов США по договору от 26.02.1993 о сотрудничестве и совместной деятельности на момент предъявления требований (18.12.2001).

Однако данный вывод сделан арбитражным судом без учета обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, с нарушением ст. 71 АПК РФ, без всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, между объединением "Хинганолово" (далее - объединение) и Биробиджанским предприятием "Крекер" (далее - предприятие) заключен договор от 26.02.1993, в соответствии с которым объединение обязалось предоставить предприятию 335000 долларов США для уплаты за шеф-монтажные и пуско-наладочные работы в качестве вклада в совместную деятельность.

Решением арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.11.1995 по делу N 592/2 указанный договор признан договором займа.

Соглашением от 01.07.1997 между ОАО "Хинганолово" (первоначальный кредитор) и ОАО "Хинганское ШСУ" (кредитор) первоначальный кредитор передал кредитору свои права по договору о сотрудничестве и совместной деятельности от 26.02.1993

Указанное соглашение продублировано сторонами 23.07.1997 с участием ГП "Крекер".

Соглашением от 11.11.1997 между ГП "Крекер" и ОАО "Хинганское ШСУ" стороны уточнили сумму требования к должнику с учетом выплаченного займа за период с 1994 г. по 1996 г., определив ее в размере 165064 долларов США.

В соответствии с договором от 25.11.1999 АО "Хинганское ШСУ" уступило ОАО "Хинганолово" право требования по соглашению от 11.11.1997.

Обосновывая свою позицию по жалобе на действия внешнего управляющего ОГУП "Крекер", ОАО "Биробиджан-Агро" привело довод о ничтожности договора от 25.11.1999 в силу его безвозмездности, что в соответствии со ст. 575 ГК РФ недопустимо между юридическими лицами.

Однако данному доводу вопреки требованиям ст. 170 АПК РФ арбитражный суд оценку не дал.

В соответствии с этой нормой права в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отклонил приведенные в обоснование своих возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Отклоняя довод ОАО "Биробиджан-Агро" о несоответствии договора от 25.11.1999 положениям Закона о банкротстве 1998 г., арбитражный суд не дал оценку определению Арбитражного суда Еврейской автономной области от 30.12.1999 по делу N А16-741/99-4 (л.д. 74, т. 7) на предмет наличия в нем сведений о том, что по состоянию на 25.11.1999 ОАО "Хинганолово" находилось в стадии внешнего управления.

В соответствии со ст. 69 Закона о банкротстве 1998 г. с момента введения внешнего управления руководитель должника отстраняется от должности, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего. Следовательно, с момента введения внешнего управления руководитель должника не обладает полномочиями на подписание договоров от имени предприятия-должника.

Кроме того, арбитражный суд не дал оценку представленному в деле (л.д. 38, т. 2) договору от 25.11.1999 уступки права требования долга ГП "Крекер" в сумме 165064 у.е., заключенному между ЗАО "Хинганское ШСУ" и ОАО "Хинганолово" в лице заместителя арбитражного управляющего Репина А.Н.

Не дана арбитражным судом правовая оценка и соглашениям от 01.07.1997, 23.07.1997, 11.11.1997, в том числе на предмет их возмездности.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене на основании п. 1 ст. 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку названным договорам и соглашениям, имея в виду, что в силу положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения.

При этом арбитражному суду необходимо выяснить вопросы, касающиеся организационно-правовой формы Хинганского ШСУ и правопреемства между объединением "Хинганолово" и ОАО "Хинганолово".

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 30.04.2003 по делу N А16-363/2001 Арбитражного суда Еврейской автономной области отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.