Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 мая 2003 г. N Ф03-А73/03-1/990 В удовлетворении требований акционера о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, отказано, т.к. пропущен срок исковой давности, решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке акционеров, существенных нарушений при проведении собрания и причинения истцу убытков не выявлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 мая 2003 г. N Ф03-А73/03-1/990
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Прохода Н.Н., Белянкова М.Г. - представитель по доверенности б/н от 01.10.2002, от ответчика: ОАО "НК "Роснефть": Бубирь Л.А. - юрисконсульт по доверенности N 189 от 24.12.2002, Горелик В.Я. - адвокат по доверенности, N СБ-276Д от 22.10.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прохода Н.Н. на решение от 07.02.2003, постановление от 24.03.2003 по делу N А73-6982/2002-23 (АИ-1/198) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Прохода Н.Н. к открытому акционерному обществу "Комсомольский НПЗ-Роснефть", ОАО "НК "Роснефть" о признании недействительными решений собраний акционеров.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 20.05.2003.

Прохода Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Комсомольский нефтеперерабатывающий завод - Роснефть" (далее - ОАО "КНПЗ-Роснефть") о признании недействительными на основании ст. 49, п. 2, 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решений внеочередных собраний акционеров от 05.10.2001 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по отчуждению имущества ОАО "КНПЗ-Роснефть" и передаче его в аренду и от 22.01.2002 - в части одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по получению в аренду ОАО "КНПЗ-Роснефть" имущества, принадлежащего ОАО "НК-Роснефть", а также о признании сделок, совершенных на основании данных решений, недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 02.10.2002 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО "НК "Роснефть".

Определением от 01.11.2002 требование истца о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности этих сделок выделено в отдельное производство, которое приостановлено до рассмотрения настоящего спора.

Решением от 07.02.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истцом пропущен шестимесячный срок, установленный п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", для обжалования решения собрания акционеров от 05.10.2001.

В обоснование правомерности принятого решения внеочередным собранием акционеров от 22.01.2002, суд сослался на то, что истец не доказал факт заинтересованности генерального директора ОАО "НК "Роснефть-КНПЗ" Ежова В.В. и ООО "Трейд Инвестмент" в совершении сделок и незаконности их участия в голосовании. Суд признал, что ОАО "НК "Роснефть" при проведении данного собрания не принимало участия в голосовании. Арбитражный суд также посчитал, что истцом не доказан факт снижения номинальной стоимости акций и причинения ему убытков обжалуемыми решениями. Кроме того, суд не выявил существенных нарушений закона при проведении внеочередных собраний.

В кассационной жалобе Прохода Н.Н. предлагает состоявшиеся по делу судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом сделан неправильный вывод в отношении того, что 05.10.2001 и 22.01.2002 в голосовании не принимали участия лица, заинтересованные в совершении сделки, поскольку при подсчете голосов были учтены акции, находящиеся в доверительном управлении ООО "Трейд Инвестмент", собственником которых являлось ОАО "НК "Роснефть". Кроме того, как полагает истец, генеральный директор ОАО "КНПЗ-Роснефть" также является заинтересованным лицом в силу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", однако судом дана неправильная правовая оценка указанному обстоятельству.

Считает несостоятельным довод суда о пропуске срока для обжалования собрания акционеров от 05.10.2001, поскольку о принятом решении на собрании от 05.10.2001 истец достоверно узнал 14.01.2002, когда получил в свой адрес заказное письмо от 10.01.2002 N 2/58.

ОАО "КНПЗ-Роснефть" и ОАО "НК Роснефть" отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и настаивали на ее удовлетворении. Представители ОАО "НК "Роснефть" выразили согласие с принятыми решением и постановлением, предложив оставить их без изменения. ОАО "КНПЗ-Роснефть", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, участия в судебном заседании не принимало.

Проверив законность обжалуемых судебных актов. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 22.08.2001 на заседании совета директоров ОАО "КНПЗ - Роснефть" было принято решение о созыве 05.10.2001 внеочередного собрания акционеров ОАО "КНПЗ-Роснефть" с повесткой дня об одобрении заключения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность, по продаже ОАО "НК Роснефть" основных средств общества стоимостью 300 млн. руб., а также по получению обществом в аренду основных средств, принадлежащих ОАО "НК Роснефть", стоимостью 300 млн. руб.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КНПЗ-Роснефть" от 05.10.2001, акционерами принято решение о согласии на заключение акционерным обществом сделок по продаже ОАО "НК Роснефть" основных средств общества на общую сумму 300 млн. руб., и на заключение им сделок по получению в аренду основных средств, принадлежащих ОАО "НК Роснефть" на общую сумму 300 млн. руб.

На заседании совета директоров ОАО "КНПЗ-Роснефть" от 06.12.2001 (протокол N 11) принято решение о созыве 22.01.2002 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по получению обществом в аренду основных средств, принадлежащих ОАО "НК Роснефть", общей стоимостью 550950000 руб.

Решением очередного собрания акционеров от 22.01.2001 дано согласие на заключение указанных сделок.

Истец, извещенный надлежащим образом о проведении внеочередных собраний акционеров ОАО "КНПЗ-Роснефть", участия в них не принимал.

Считая, что указанными решениями внеочередных общих собраний акционеров ему, как акционеру ОАО "КНПЗ-Роснефть" причинены убытки. Прохода Н.Н., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 11.10.2002 г.) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату Федерального закона в редакции следует читать как "31.10.2002"

При исследовании и оценке доказательств, представленных участвующими в деле лицами, арбитражный суд обеих инстанций установил, что о повестке внеочередного собрания акционеров от 05.10.2001 истец уведомлен своевременно, однако участия в собрании не принимал. Между тем он знал о решении, принятом на указанном собрании, и был с ним не согласен, что подтверждено имеющимися в деле письмами истца от 26.10.2001 и от 29.10.2001 (л.д. 112, п. 3 т. 5).

Таким образом, суд обеих инстанций правильно применил п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и сделал обоснованный вывод о пропуске акционером - Прохода Н.Н. шестимесячного срока для обжалования решения собрания акционеров от 05.10.2001, так как срок на обращение в суд с таким требованием истек 26.04.2002, а иск предъявлен истцом 10.07.2002.

Также при рассмотрении настоящего спора судом установлено, что на внеочередном собрании акционеров от 22.01.2002 участвовали акционеры, обладающие 775295 голосами. Однако в голосовании по вопросу одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, приняло участие 191249 голосов ввиду исключения из голосования двух пакетов обыкновенных акций, принадлежащих ОАО "НК Роснефть" (л.д. 14, 15 т. З).

Следовательно, вывод суда о том, что ОАО "НК Роснефть", являясь заинтересованным лицом в совершении сделки, в голосовании не участвовало, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Из протокола внеочередного собрания акционеров, состоявшегося 22.01.2002, протокола счетной комиссии и бюллетеней следует, что решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно, сделок по получению ОАО "КНПЗ-Роснефть" в аренду основных средств, принадлежащих ОАО "НК "Роснефть" общей стоимостью 550950000 руб., принято большинством голосов (176250 - 58,25%), против проголосовало 402 голоса, что составляет - 13%. Следовательно, даже без учета 151167 голосующих акций, находящихся в доверительном управлении ООО "Трейд Инвестмент", в связи с его заинтересованностью в сделке, решение внеочередного собрания акционеров ОАО "КНПЗ-Роснефть" от 22.01.2002 о даче согласия на заключение договора аренды имущества ОАО "НК "Роснефть" соответствует требованиям п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", так как и в этом случае оно принято большинством голосов незаинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.

Кроме того, судом правильно применены п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8 в соответствии с которыми суд, при обращении акционера с заявлением о признании недействительным решения собрания акционеров принятого с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов, устава общества вправе, с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Поскольку истцом не приведено и судом не выявлено существенных нарушений при проведении собрания, а также не установлен факт снижения номинальной стоимости акций и причинения истцу обжалуемыми решениями убытков, судебные инстанции, сделав правильный вывод о необоснованности заявленных требований, правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Необоснованны доводы заявителя о том, что Ежов В.В. незаконно участвовал в голосовании на общем собрании акционеров, поскольку на момент совершения сделки, являясь генеральным директором ОАО "КНПЗ - Роснефть", Ежов В.В. не был акционером ОАО "НК Роснефть", и владел 0,27% акций эмитента.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 07.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2003 Арбитражного суда Хабаровского края по делу А73-6982/2002-23 (АИ-1/198) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.