Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 ноября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2823 В иске акционера о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля и применении последствий недействительности сделки отказано в связи с пропуском годичного срока исковой давности, до истечения которого истец имел реальную возможность узнать о спорной сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 ноября 2003 г. N Ф03-А73/03-1/2823
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ООО "АРУП" - Потапова Е.Н., исполнительный директор, Красюк Е.В., адвокат, доверенность б/н от 16.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кныш Лилии Назаровны на решение от 27.11.2002, постановление от 19.09.2003 по делу N А73-8055/2002-43 (АИ-1/1205) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Кныш Лилии Назаровны к закрытому акционерному обществу "Ильинскагросервис", обществу с ограниченной ответственностью "АРУП" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 12.11.2003.

Акционер закрытого акционерного общества "Ильинскагросервис" Кныш Лилия Назаровна обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с иском к ЗАО "Ильинскагросервис" и обществу с ограниченной ответственностью "АРУП" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи автомобиля и о применении последствий недействительности сделки.

Правовым обоснованием иска заявитель указал на то, что заключение данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, осуществлено в нарушение порядка, предусмотренного статьями 65, 85 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, т.е. без одобрения этой сделки общим собранием акционеров ЗАО "Ильинскагросервис" и без определения рыночной стоимости автомобиля.

Решением от 27.11.2002 в иске отказано на основании статей 181, 199 Гражданского кодекса РФ в связи с истечением срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, по заявлению ответчика - ООО "АРУП".

Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2003 решение от 27.11.2002 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кныш Л.Н. обжаловала их в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как незаконные и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование своей правовой позиции им указано на противоречие вывода суда о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию имеющимся в деле доказательствам. Заявитель также сослался на недопустимость принятого во внимание апелляционной инстанцией доказательства - показаний свидетеля Зайцевой Э.Д., которая, по мнению истца, не могла довести до его сведения информацию о заключенной сделке. Кныш Л.Н. считает, что в нарушение статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" апелляционной инстанцией сделан вывод об отсутствии необходимости определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

В представленном отзыве ООО "АРУП" выразило несогласие с доводами, изложенными в жалобе. Полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. При этом ответчик указал на то, что доводы истца о получении им от внешнего управляющего ЗАО "Ильинскагросервис" информации о совершении сделки в июне 2002 года не основаны на доказательствах. Кроме того, ООО "АРУП" сослалось на то, что с указанным иском Кныш Л.Н. обратилась в арбитражный суд только после отказа в удовлетворении исковых требований внешнего управляющего ЗАО "Ильинскагросервис" о признании недействительными 66 сделок купли-продажи имущества должника, в том числе спорного.

Кныш Л.Н. и ЗАО "Ильинскагросервис", надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Представители ООО "АРУП" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. При этом Потапова Е.Н., являющаяся исполнительным директором этого общества, пояснила, что вплоть до обращения Кныш Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском она находилась с ней в дружеских отношениях, продолжавшихся длительное время. Проживая до марта 2002 года в г. Магадане, Кныш Л.Н. ежегодно приезжала в отпуск и интересовалась финансовым состоянием ЗАО "Ильинскагросервис", просматривала бухгалтерскую отчетность общества. В прошлом (1992-1996 г.г.) она работала главным экономистом ТОО "Ильинскагросервис", правопреемником которого является ЗАО "Ильинскагросервис". Интересовалась Кныш Л.Н. и делами Потаповой Е.Н., которая сообщила ей о своем участии в ООО "АРУП", созданном в декабре 2000 года. Данное общество и ЗАО "Ильинскагросервис" располагались в одном административном корпусе, в котором бывала и Кныш Л.Н., посещая ЗАО "Ильинскагросервис". В настоящее время она работает главным бухгалтером в ОАО "Ильинское АТП" (с. Ильинка), к которому имеет отношение и внешний управляющий ЗАО "Ильинскагросервис".

Проверив законность обжалуемых судебных актов. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Ильинскагросервис" (продавец) и ООО "АРУП" (покупатель) заключен в 2001 году договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ-54112, 1986 года выпуска, государственный номер Е 827 ХА 27, стоимостью 150000 рублей. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 04.09.2002 по делу N А73-5087/2002-14 установлен период продажи автомобиля по указанной сделке - не позднее 25.04.2001.

Кныш Л.Н., как акционер ЗАО "Ильинскагросервис", полагая, что данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена в нарушение требований, предусмотренных статьями 65, 85 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора судебные инстанции установили, что с учетом положений статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Требования к порядку заключения такой сделки закреплены в статье 83 названного Закона. Между тем, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена без одобрения общего собрания акционеров ЗАО "Ильинскагросервис".

В соответствии со статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Закона, может быть признана недействительной.

Исходя из положений данной нормы права, суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о том, что данная сделка является оспоримой, к требованию о признании которой недействительной в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ применяется годичный срок исковой давности. Начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Установив истечение срока исковой давности по требованию о признании настоящей сделки недействительной, суд, правильно применив пункт 2 статьи 199 ГК РФ, обоснованно отказал в иске.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае течение срока исковой давности начинается с 05.06.2001. Следовательно, на момент обращения Кныш Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском (27.09.2002) годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек в соответствии с вышепоименованной нормой права, исходя из следующих обстоятельств дела.

Кныш Л.Н. находилась в с. Ильинка Хабаровского района Хабаровского края (местонахождение ЗАО "Ильинскагросервис") в период с 15.05.2001 по 05.06.2001.

На основе свидетельских показаний Зайцевой Э.Д. судом выяснено, что в данный период между Кныш Л.Н. и Зайцевой Э.Д. состоялась беседа, при которой последняя сообщила истцу о приобретении ООО "АРУП" автомобилей у ЗАО "Ильинскагросервис".

Со стороны ЗАО "Ильинскагросервис" спорная сделка подписана директором Потаповым Ю.Н., который состоит в браке с Потаповой Е.Н., являющейся участником ООО "АРУП", владеющей 33,33% долей уставного капитала общества, образованного в декабре 2000 года. Установлено судебными инстанциями и не оспаривается сторонами, что Кныш Л.Н. находилась с семьей Потаповых в дружеских отношениях. В связи с этим Кныш Л.Н. была осведомлена о том, что Потапова Е.Н. является участником ООО "АРУП", а ее муж - Потапов Ю.И. - директором ЗАО "Ильинскагросервис". В своих пояснениях суду Потапова Е.Н. подтвердила данный факт.

Являясь акционерном ЗАО "Ильинскагросервис", Кныш Л.Н. в соответствии с положениями статей 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" имела право знакомиться с документами бухгалтерского учета и документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Согласно пункту 7.6 Устава ЗАО "Ильинскагросервис" Кныш Л.Н., как владелица обыкновенных именных акций этого общества, была также вправе требовать созыва чрезвычайного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности общества, в том числе, связанной с отчуждением его имущества.

Наличие доказательств, препятствующих осуществлению акционером Кныш Л.Н. предоставленных ей прав, судом не установлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у Кныш Л.Н. реальной возможности узнать о факте и обстоятельствах совершения спорной сделки в срок до 05.06.2001.

Выводы суда обоснованы ссылкой на доказательства, оценка которым в соответствии со статьей 64 АПК РФ сделана судом в совокупности со свидетельскими показаниями, а также объяснениями лиц, участвующих в деле, с правильным применением норм материального права.

Правовые основания для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах не могут быть приняты во внимание как несостоятельные доводы истца о противоречии материалам дела выводов судебных инстанций об истечении срока исковой давности по заявленному Кныш Л.Н. требованию и обосновании этих выводов недопустимыми доказательствами.

Иные доводы жалобы не влияют на правильность выводов суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительной спорной сделки.

С учетом изложенного, судом кассационной инстанции не установлено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при принятии арбитражным судом судебных актов, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., недоплаченную заявителем, следует взыскать с Кныш Л.Н. в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.11.2002, постановление от 19.09.2003 по делу N А73-8055/2002-43 (АИ-1/1205) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кныш Лилии Назаровны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.