Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 октября 2003 г. N Ф03-А59/03-2/2300 Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о признании недействительной записи о ликвидации ЗАО и выданное налоговым органом в подтверждение оспариваемой записи свидетельство признаны недействительными, поскольку законодательством не предусмотрено право налоговых органов вносить изменения в регистрационные записи Единого государственного реестра юридических лиц и признавать их недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 октября 2003 г. N Ф03-А59/03-2/2300
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: ЗАО "Свободное" - Осадчий А.А., директор, Амелин А.А., адвокат по доверенности от 14.10.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Свободное" на решение от 29.04.2003, постановление от 29.07.2003 по делу N А59-924/03-С15 Арбитражного суда Сахалинской области, по заявлению Прокурора Сахалинской области к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Корсаковскому району Сахалинской области, 3-е лицо: Закрытое акционерное общество "Свободное", о признании недействительными государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2036502700727 и свидетельства от 26.02.2003.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ постановление в полном объеме изготовлено 08.10.2003.

Прокурор Сахалинской области (далее - Прокурор) в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительными регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2036502700727 о признании недействительной записи о ликвидации Закрытого акционерного общества "Свободное" и выданного Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Корсаковскому району Сахалинской области (далее - Инспекция по налогам и сборам; налоговый орган) в подтверждение оспариваемой записи свидетельства от 26.02.2003 N 2036502700727.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Свободное" (далее - Общество). При этом судом первой инстанции к участию в деле от ЗАО "Свободное" в качестве руководителей допущены Генеральный директор Осадчий А.А. и Генеральный директор Зоткин В.И.

Решением суда от 29.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2003, требования Прокурора Сахалинской области удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" и Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 (далее - Правила), не предусмотрено право налоговых органов признавать недействительными и вносить изменения в регистрационные записи Единого государственного реестра юридических лиц.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Свободное" (руководитель Зоткин В.И.) заявило кассационную жалобу, в которой просит их отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении требований Прокурора, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие у Прокурора полномочий по обращению в арбитражный суд с подобными заявлениями, поскольку полагает, что вопросы ведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Госреестр) не относятся к сфере публичных отношений. Кроме того, ссылается на отсутствие в законодательстве прямого запрета во внесудебном порядке налоговым органам отменять ранее внесенные ими в Госреестр записи о ликвидации юридических лиц. Заявитель жалобы указывает также на то, что суд уклонился от рассмотрения вопроса о правомерности ликвидации ЗАО "Свободное" и внесении об этом записи в Госреестр, не учел Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации по делу об оспариваний учредительного договора о создании ЗАО "Свободное". Указанные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, привели к принятию незаконных судебных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Свободное" в лице генерального директора Осадчего А.А. и адвоката Амелина А.А. доводы кассационной жалобы отклонили, просили оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном разбирательстве не принимали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, отзывов на нее и возражений, выслушав мнение представителей ЗАО "Свободное" в лице Генерального директора Осадчего А.А. и его адвоката, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Свободное" зарегистрировано 30.01.1997 Администрацией муниципального образования "Корсаковский район".

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 10.04.2001, вступившим в законную силу 03.07.2001, разрешен спор между учредителями ЗАО "Свободное". Указанным решением единственным учредителем Общества признан Осадчий А.А. и признано недействительным решение собрания акционеров от 02.08.2000 по всем пунктам повестки, на котором Генеральным директором Общества избран Зоткин В.И. 17.07.2001 утверждена новая редакция Устава ЗАО "Свободное", зарегистрированного Администрацией муниципального образования "Корсаковский район" 20.07.2001, после чего по решению единственного акционера Общества Осадчего А.А. проведена процедура ликвидации юридического лица.

27.11.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Корсаковскому району Сахалинской области на основании заявления Осадчего А.А. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ликвидации ЗАО "Свободное" за N 2026500783010, о чем выдано соответствующее свидетельство.

07.02.2003 Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отменены вышеупомянутые решение Южно-Сахалинского городского суда от 10.04.2001 и судебные акты Сахалинского областного суда, и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию, которое, как установлено Арбитражным судом Сахалинской области, на день вынесения решения по настоящему делу не рассмотрено.

26.02.2003 на основании заявления учредителей ЗАО "Свободное" Инспекция приняла решение и внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за N 2036502700727 о признании недействительной ранее произведенной государственной регистрации ликвидации ЗАО "Свободное" (регистрационная запись N 2026500783010 от 27.11.2002), выдав соответствующее свидетельство.

Суд, признавая недействительной последнюю регистрационную запись и выданное на ее основе свидетельство, исходил из того, что налоговому органу в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" и Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438, не представлено право признавать недействительными свои решения о внесении записей в государственный реестр о ликвидации юридических лиц, учитывая, что в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр.

Согласно пункту 5 Правил, налоговый орган вправе исправить сведения, содержащиеся в конкретной записи государственного реестра, что осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на исправляемую запись.

Однако в рассматриваемом случае Инспекция не вносила исправления, о которых идет речь в названном выше пункте Правил, а фактически аннулировала произведенную ею запись о ликвидации ЗАО "Свободное".

При таких обстоятельствах, вывод суда о превышении налоговым органом своих полномочий, определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц", Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц" и Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438, обоснован.

Доводы заявителя жалобы относительно отсутствия прямого законодательного запрета о признании недействительными собственных решений налоговых органов о внесении записей о ликвидации юридических лиц в Госреестр являлись предметом рассмотрения апелляционной инстанции и получили правильную правовую оценку.

Суд второй инстанции правомерно указал на то, что отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц являются публичными, поскольку внесение в Госреестр соответствующей записи является государственным актом, а Госреестр в целом - федеральным информационным ресурсом (статьи 1, 4 Федерального закона).

При этом объем полномочий органов государственной власти, к которым относится и налоговый орган, в сфере гражданских правоотношений строго ограничен законами и иными нормативными правовыми актами, в связи с чем принцип "что не запрещено, то разрешено" в данном случае не применим.

Учитывая, что указанная выше запись Инспекции противоречит Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц", приведенным выше Постановлениям Правительства РФ и нарушает права ЗАО "Свободное", так как фактически восстанавливает данное юридическое лицо как субъект предпринимательской деятельности, то суд в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ обоснованно признал ее недействительной.

Судебные инстанции, учитывая предмет спора по настоящему делу, правомерно отклонили доводы заявителя жалобы о нарушениях, допущенных при ликвидации юридического лица.

Однако заинтересованные лица не лишены права обжалования в судебном порядке решения о ликвидации ЗАО "Свободное", а также действий налогового органа о внесении в Госреестр записи о ликвидации названного юридического лица.

Остальные доводы заявителя жалобы также исследовались судебными инстанциями и отклоняются судом кассационной инстанции как не влияющие на выводы суда, правильно применившего нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.04.2003, постановление апелляционной инстанции от 29.07.2003 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-924/03-С15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.