Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1657 Иск о взыскании с администрации муниципального образования задолженности от содержания объектов инфраструктуры села на основании актов сверки взаиморасчетов направлен на новое рассмотрение, поскольку суд пришел к неправильному выводу о ничтожности договора уступки дебиторской задолженности первоначальным кредитором, приобретенной им в составе купленного предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1657
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: адвокат по доверенности от 20.03.2003 - Иванов О.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Хасан" на решение от 26.02.2003, постановление от 28.04.2003 по делу N А51-8191/2000 27-208 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро-Хасан" к администрации МО Хасанский район Приморского края, Департаменту финансов Приморского края, 3 лицо - Министерство финансов РФ в лице Управления федерального казначейства по Приморскому краю о взыскании 1540971 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Хасан" в порядке уступки ему права требования гражданином Балашкиным В.И. обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с Администрации Муниципального образования Хасанский район Приморского края 1540971 руб. задолженности от содержания в 1996-1997 годах объектов инфраструктуры села на основании акта сверки взаиморасчетов на 01.01.99 между администрацией МО и АОЗТ "Амурское" (купленное Балашкиным В.И.).

Решением суда от 26.02.2003, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2003, истцу в иске отказано со ссылкой на статью 382 Гражданского кодекса Российской Федерации на том основании, что первоначальный кредитор Балашкин В.И. уступил истцу не принадлежащее ему право требования, поскольку приобрел обанкротившееся предприятие АОЗТ "Амурское" без этой задолженности, вследствие чего сделка по уступке права требования ничтожна.

При этом суд установил, что поскольку ни договор купли-продажи предприятия, ни отчет независимого оценщика о составе и оценке ликвидационной стоимости предприятия в соответствии с требованиями статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат в составе продаваемого предприятия указанной дебиторской задолженности, то последняя не продавалась покупателю.

Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов проверяется в суде кассационной инстанции по кассационной жалобе истца полагающего их отменить, как необоснованные, вынесенные с неправильным применением норм материального права и несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, дело направить на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал обязательственные правоотношения сторон купли-продажи предприятия. При этом заявитель ссылается на подтверждение спорной дебиторской задолженности в составе продаваемого предприятия бухгалтерским балансом на 01.12.1998 с расшифровкой к нему, который подлежал передаче продавцом покупателю в соответствии с пунктом 2 статья 561 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда от 15.07.2003 объявлялся перерыв до 18.07.2003 до И часов в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, поддержанные представителем заявителя в заседании суда, проверив материалы дела, находит судебные акты подлежащие отмене, как недостаточно обоснованные, противоречащие нормам материального права, с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Как установлено из материалов дела, 15.07.1999 между гражданином Балашкиным В.И. (первоначальный кредитор), действующим на основании договора купли-продажи предприятия АОЗТ "Амурское" от 21.12.1998, и ООО "Агро-Хасан" (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору свои требования, вытекающие из акта сверки взаиморасчетов между АОЗТ "Амурское" и Администрацией Хасанского района на 01.01.1999 о наличии задолженности в сумме 1540971 руб. по затратам на ЖКХ и детсад, подлежащих возмещению из бюджета.

Согласно абзацу 2 п. 1 договора уступки права требования с момента подписания договора к покупателю переходит право требовать от Администрации Хасанского района исполнения ее обязательств по возмещению из бюджета суммы 1541000 руб., а также все права на взыскание убытков, неустойки.

Согласно заключенного между АОЗТ "Амурское" в лице конкурсного управляющего (продавец) и гражданином Балашкиным В.И. (покупатель) по итогам торгов (конкурса) на основании протокола N 2 от 16.12.1998 договора купли-продажи от 21.12.1998 продавец передает покупателю в собственность предприятие (бизнес) АОЗТ "Амурское" цена которого составляет 350,0 тыс. руб. По условиям п. 1.2 договора продавцом отчуждаются все виды имущества, предназначенные для предпринимательской деятельности, в том числе права требования. В состав предприятия входят:

- активы оцененные стоимостью 1100 тыс. руб., в том числе здания, сооружение, машины и оборудование - на сумму 300,0 тыс. руб., поголовье оленей (1000 голов) - на сумму 650,0 тыс. руб., дебиторская задолженность;

- пассивы: обязательства по заработной плате, по приобретенным товаром и услугам на общую сумму 1050,0 тыс. руб.

Предприятие (бизнес) передано по акту приема-передачи от 20.01.99 г. с приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения оценщика, перечня обязательств.

Согласно пункту 2 статья 561 Гражданского кодекса Российской Федерации до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации и не установлено соглашением сторон.

Вывод суда о том, что спорная дебиторская задолженность не вошла в состав проданного предприятия не соответствует фактически установленным обстоятельствам по делу и статье 561 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договором купли-продажи предприятия из состава предприятия не исключена дебиторская задолженность.

Согласно баланса, принятого налоговым органом 26.02.1998, на последнюю отчетную дату (01.12.1998) перед заключением договора купли-продажи, расшифровки активов к нему и списка дебиторов, подписанных как конкурсным управляющим (продавцом) так и покупателем - значится дебиторская задолженность, в том числе, и спорная за Хасанской Администрацией на сумму 1541,0 тыс. руб.

Наличие в составе предприятия банкрота спорной дебиторской задолженности подтверждается и другими материалами дела, в том числе заключительным балансом о ликвидации АОЗТ "Амурское" на 01.05.99 и списком дебиторов к нему, подписанных конкурсным управляющим (продавцом), а также актом сверки на 01.01.99 г. между АОЗТ "Амурское" в лице конкурсного управляющего и должником Хасанской Администрацией, что говорит о том, что эта задолженность не списывалась с баланса предприятия.

Поскольку суд пришел к неправильному выводу о том, что первоначальный кредитор Балашкин В.И. не приобрел в составе купленного предприятия АОЗТ "Амурское" спорную дебиторскую задолженность, что вывод суда о том, что она не могла быть предметом уступки последним по договору от 15.07.99 с ООО "Агро-Хасан", и следовательно, о ничтожности этого договора, не соответствует пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому судебные акты подлежат отмене.

Так как судом по существу не оценивалось заявленное истцом в порядке уступки требование к должнику, а также возражения должника по нему, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

На основании изложенного руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.02.2003, постановление 28.04.2003 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8191/2000 27-208 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.