Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 августа 2003 г. N Ф03-А73/03-1/1962 Признание договора купли-продажи ничтожным и взыскание стоимости товара по спорному договору с предпринимателя (она же директор филиала ООО) в пользу ООО в порядке применения последствий недействительности сделки правомерно, поскольку директором филиала ООО, как представителем ООО, заключена сделка в отношении себя, как предпринимателя-продавца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 августа 2003 г. N Ф03-А73/03-1/1962
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Рубцов Е.А. - представитель по доверенности б/н от 01.03.2003, от ответчика: от ООО "РЭЦеДем" - Чевозерова О.С. - представитель по доверенности N 02/01 от 01.02.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя без образования юридического лица Сгибневой Н.К. на решение от 07.05.2003 по делу N А73-1120/2003-27 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Айвери Лэнд" к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный экологический центр демеркуризации"; предпринимателю без образования юридического лица Сгибневой Наталье Константиновне о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Изготовление мотивированного постановления в полном объеме на основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ отложено до 25.08.2003.

Общество с ограниченной ответственностью "Айвери Лэнд", являясь учредителем ООО "РЭЦеДем", обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный экологический центр демеркуризации" (далее - ООО "РЭЦеДем") и предпринимателю без образования юридического лица Сгибневой Наталье Константиновне (далее - предприниматель Сгибнева Н.К.) о признании недействительным договора купли-продажи радиаторов отопительных б/н от 01.11.2001, заключенного между филиалом ООО "РЭЦеДем" в г. Петропавловск-Камчатский в лице ее директора Сгибневой Н.К. и предпринимателем Сгибневой Н.К., как заключенной представителем юридического лица без надлежащих полномочий и в отношении себя лично в нарушение, п. 3 ст. 182, ст. 183 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик ООО "РЭЦеДем" иск признал полностью.

Решением суда от 07.05.2003 спорный договор купли-продажи признан недействительным, с предпринимателя Сгибневой Н.К. взыскано в пользу ООО "РЭЦеДем" 605550 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

При принятии решения суд исходил из того, что при совершении спорной сделки нарушены положения ст. 183, п. 3 ст. 182 ГК РФ, так как сделка совершена директором филиала ООО "РЭЦеДем" Сгибневой Н.К. при отсутствии надлежащих полномочий действовать от имени юридического лица в виду отзыва последним выданной ей доверенности, и в отношении себя лично.

Суд сослался также на то, что предприниматель Сгибнева Н.К. не исполнила свои обязательства по договору по передаче товара (радиаторов отопительных) в счет полученных от филиала денежных средств в сумме 605550 руб., а поэтому применил по последствиям недействительности сделки одностороннюю реституцию.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность принятого по делу решения проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286-288 АПК РФ по кассационной жалобе предпринимателя Сгибневой Н.К., которая просит решение отменить как необоснованное, принятое с по неполно исследованным и неверно оцененным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, судом необоснованно, в нарушение п. 1 ст. 189 ГК РФ сделаны выводы об отмене выданной ей генеральной доверенности на право представительства от имени ООО "РЭЦеДем", поскольку она не была надлежащем образом извещена об этом, в связи с чем, вывод о заключении сделки неуполномоченным лицом, неправомерен.

Кроме того, заявитель указывает, что, взыскивая с нее в пользу ООО "РЭЦеДем" 605550 руб., суд не применил положения ст. 167 ГК РФ о двухсторонней реституции и не взыскал с ООО "РЭЦеДем" полученное по сделке (484 радиаторов отопительных).

Заявитель также ссылается на нарушение судом норм процессуального закона в части ненадлежащего извещения ее о времени слушания дела, что послужило причиной неявки ее в судебное заседание и неполного исследования судом материалов дела.

Заявитель кассационной жалобы в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель истца, в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании, доводы, изложенные в жалобе, отклонил и просил решение оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "РЭЦеДем" в судебном заседании поддержал доводы истца, и также просил решение оставить без изменения, а кассационную жалобу без изменения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя истца и ООО "РЭЦеДем" в судебном заседании, кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа считает, что решение суда отмене или изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между филиалом ООО "РЭЦеДем" в г. Петропавловске-Камчатском (покупатель) в лице директора - Сгибневой Н.К. и предпринимателем Сгибневой Н.К. (продавец) заключен договор купли-продажи б/н от 01.11.2001, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя 484 штук радиаторов отопительных на сумму 605550 руб., а покупатель - принять их и оплатить.

Стоимость радиаторов в размере 605550 руб. 40 коп. оплачена покупателем продавцу, что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями к приходным кассовым ордерам предпринимателя Сгибневой Н.К., которыми директор филиала Сгибнева Н.К. отчиталась согласно авансовых отчетов за полученные в подотчет из кассы предприятия денежные средства на эту сумму, что также подтверждается соответствующими документами, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных юридическим лицом положений.

Согласно указанной норме права и Положения о филиале ООО "РЭЦеДем" (п. 2.2, п. 4.2.) директор филиала действует как полномочный представитель предприятия на основании выданной предприятием генеральной доверенности.

Как установил суд, Сгибнева Н.К., являясь директором филиала ООО "РЭЦеДем" в г. Петропавловске-Камчатском, действовала на основании положения о филиале и генеральной доверенности N 3 от 01.05.2001.

На основании ст. 188 ГК РФ действие указанной доверенности прекращено генеральным директором ООО "РЭЦеДем" письмом от 25.10.2001, на котором Сгибнева Н.К. была под роспись ознакомлена (л.д. 16). Впоследствии приказом от 18.10.2002 Сгибнева Н.К. была уволена с занимаемой должности.

Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи от 01.11.2001 г. Сгибнева Н.К. не имела полномочий действовать от имени ООО "РЭЦеДем".

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ сделка, заключенная от имени другого лица при отсутствии таких полномочий, считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Поскольку юридическое лицо ООО "РЭЦеДем" не одобрило действий Сгибневой Н.К. по заключению сделки купли-продажи, то такая сделка не создает для ООО "РЭЦеДем" и его филиала никаких прав и обязанностей, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о наличии полномочий на заключение указанной сделки от имени покупателя опровергается материалами дела, а поэтому не обоснованны.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Как правомерно установил суд, Сгибнева Н.К., как представитель покупателя, заключала спорную сделку в отношении себя - Сгибневой Н.К., как предпринимателя-продавца. По указанному основанию сделка ничтожна в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Подлежит отклонению довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд, принимая решение и взыскивая в пользу ООО "РЭЦеДем" 605550 руб., не применил положения ст. 167 ГК РФ, и в порядке двухсторонней реституции не взыскал с ООО "РЭЦеДем" 484 радиаторов отопительных, поскольку доказательств их передачи филиалу не представлено.

Также подлежит отклонению довод кассационной жалобы предпринимателя Сгибневой Н.К. о том, что она не была надлежащем образом извещена о времени и месте судебного заседания, поскольку материалы дела свидетельствуют о надлежащем извещении судом о времени и месте слушания дела (уведомление о вручении почтового отправления под роспись от 19.04.2003 г.).

С учетом изложенного, судом при принятии решения полно исследованы и правильно оценены все обстоятельства дела, при этом нарушений норм материального и процессуального права не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 07.05.2003 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-1120/2003-27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.