Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 февраля 2004 г. N Ф03-А73/04-1/32 Постановление апелляционной инстанции о признании договоров купли-продажи имущества недействительными и обязании ответчика возвратить спорное имущество отменено, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Дело направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 февраля 2004 г. N Ф03-А73/04-1/32
(извлечение)

См. также Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 января 2005 г. N Ф03-А73/03-1/3573

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Малаховский В.А., конкурсный управляющий, Набока А.С., юрисконсульт по доверенности N 7 от 11.01.2004, Дегтярев С.Г. - юрист по доверенности N 02 от 01.01.2004, от ответчика: Саночкин А.П., юрист по доверенности N 4 от 28.09.2003, Стреколовский О.С., юрист по доверенности N 18 от 01.02.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток-5" на постановление от 16.06.2003 по делу N А73-7904/2002-43 (АИ-1/258) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Мясомолочный комбинат "Бикинский" к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-5" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 13.02.2004.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 03.02.2004 объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 06.02.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Мясомолочный комбинат "Бикинский" (далее по тексту - ООО "ММК "Бикинский") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-5" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 29.03.2001, от 14.12.2001 и применении последствий недействительности указанных сделок, а также о признании государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества недействительной.

В обоснование своей позиции ООО "ММК "Бикинский" указало на отсутствие полномочий бывшего директора общества на заключение указанных сделок купли-продажи имущества; на притворность этих сделок, совершенных с целью продажи предприятия. Истец полагает, что названные сделки заключены в нарушение законодательства о приватизации. Указывает на безвозмездный характер данных договоров.

Правовым обоснованием иска явилась ссылка ООО "ММК "Бикинский" на статьи 132, 164, 168, 170, 559-562 ГК РФ.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Хабаровского края.

Решением от 06.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из отсутствия оснований для признания сделок купли-продажи имущества от 29.03.2001, от 14.12.2001 недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2003 решение от 06.02.2003 изменено. Исковые требования ООО "ММК "Бикинский" удовлетворены частично: договоры купли-продажи имущества от 29.03.2001, от 14.12.2001 признаны недействительными и применены последствия недействительности указанных сделок. При этом суд обязал ООО "Восток-5" возвратить ООО "ММК "Бикинский" недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства, находящееся по адресу: г. Бикин Хабаровского края, ул. Железнодорожная, 55. В остальной части, касающейся отказа в удовлетворении требований истца о признании государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества недействительной, решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2003, ООО "Восток-5" обжаловало его в кассационном порядке.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление от 16.06.2003 отменить в связи с нарушением норм материального права и оставить в силе решение от 06.02.2003 суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы и в дополнении к ней ООО "Восток-5" указало на неправомерность выводов суда апелляционной инстанции о том, что под видом сделок купли-продажи имущества от 29.03.2001, от 14.12.2001 истцом отчужден имущественный комплекс, поскольку по названным договорам ответчиком приобретены отдельные виды имущества, значительная часть имущества осталась у ООО "ММК "Бикинский". В нарушение пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд произвел одностороннюю реституцию, освободив истца от обязанности возвратить стоимость отчужденного имущества, проигнорировав доказательства оплаты спорного имущества.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "ММК "Бикинский" выразил согласие с принятым постановлением апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным, просит оставить указанный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебных заседаниях суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои доводы и возражения относительно рассматриваемой кассационной жалобы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Хабаровского края, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании кассационной инстанции не принимало.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает принятое постановление суда апелляционной инстанции от 16.06.2003 подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела с направлением дела на новое рассмотрение в ту же инстанцию на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "ММК "Бикинский" (продавец) и ООО "Восток-5" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, оборудования и транспортных средств от 29.03.2001.

Пунктом 3.1. указанного договора стороны определили цену указанного имущества в сумме 3525700 руб.

Имущество, являющееся предметом данного соглашения, оборудование и транспортные средства, кроме недвижимости, передано по актам приема-передачи от 01-02.04.2001.

Впоследствии между теми же сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2001.

Согласно пункту 3 названного договора стоимость недвижимого имущества уплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора.

Актом от 14.12.2001 подтверждена передача объектов недвижимости (зданий).

Право собственности на недвижимое имущество за ООО "Восток" зарегистрировано учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Хабаровского края, о чем выданы свидетельства, представленные в материалах дела (т. 1 л.д. 24-29).

Решением арбитражного суда от 18.03.2002 по делу N А73-9556/2001-23Б ООО "ММК "Бикинский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Восток", считая сделки купли-продажи от 29.03.2001, от 14.12.2001 не соответствующими закону, обратился в арбитражным суд с настоящим иском.

Изменяя решение суда первой инстанции и признавая договоры купли-продажи имущества от 29.03.2001, от 14.12.2001 недействительными, суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные доказательства по делу, установил, что состав проданного имущества по этим сделкам в основном идентичен составу имущества, переданного в процессе приватизации предприятия ТОО "ММК "Бикинский" как имущественного комплекса.

Судом констатировано, что из представленного в деле плана-схемы земельного участка площадью 26,1 кв.м, расположенного по ул. Железнодорожная, 55 в г. Бикине, усматривается расположение объектов недвижимости на одной территории, огражденной забором, и составляющая единый комплекс мясомолочного комбината. Данный земельный участок предоставлен комбинату в пользование распоряжением Администрации г. Бикина и Бикинского района от 06.06.1995 N 63-р. Приобретя в собственность имущество истца, ответчик обратился в Администрацию г. Бикина и Бикинского района о предоставлении всего земельного участка площадью 2,61 га в аренду сроком на 5 лет.

Кроме того, апелляционная инстанция выяснила, что территория комбината охраняется и находится во владении ООО "Восток-5", посторонние на нее не допускаются. Ответчик также получил и иное имущество, не указанное в договорах купли-продажи. Поэтому в связи с отсутствием какого-либо имущества у истца, конкурсный управляющий находится в г. Хабаровске.

С учетом установленных обстоятельств, судом сделан вывод о том, что под видом продажи части имущества ООО "ММК "Бикинский" по сделкам купли-продажи от 29.03.2001, от 14.12.2001 ответчику продан весь имущественный комплекс, поэтому в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ названные сделки являются притворными.

В этой связи суд апелляционной инстанции указал, что продажа предприятия как имущественного комплекса должна соответствовать положениям параграфа 8 главы 30 ГК РФ. В нарушение статей 559, 560, 561 ГК РФ стороны не оформили продажу имущественного комплекса в соответствии с законом.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о недействительности вышепоименованных сделок в силу статей 168, 170 ГК РФ.

Между тем, устанавливая фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 431 ГК РФ не выяснил действительную волю сторон с учетом цели заключенных сделок купли-продажи имущества от 29.03.2001, от 14.12.2001.

В этой связи судом не исследован вопрос о том, имелось ли намерение ООО "Восток" при заключении оспариваемых сделок принять на себя обязательства, присущие только при покупке имущественного комплекса, не менять профиль и функциональную деятельность предприятия, сохранить рабочие места и т.д.

Сравнивая состав имущества, переданного истцу при приватизации, как единый комплекс, и имущественный состав по сделкам купли-продажи от 29.03.2001, от 14.12.2001 суд второй инстанции пришел к выводу об их идентичности.

Однако согласно приложениям N 1, 2 к договору от 29.03.2001 автотранспортные средства, в том числе прицепы, в количестве 10 единиц не передавались ТОО "ММК "Бикинский" при приватизации.

Данному обстоятельству судом не дана надлежащая оценка.

Исходя из содержания перечня имущества, переданного истцу при приватизации, у него имелось такое имущество, как склады, железнодорожные пути, подстанции и другое имущество, тесно связанное с землей, которое не явилось предметом указанных договоров купли-продажи.

Суд не выяснил на момент рассмотрения спора вопрос о наличии названного имущества и в чьем владении оно находится.

Судом указано также на то, что в связи с продажей всего имущества истца-производственная деятельность на предприятии не осуществлялась.

Между тем суд не установил объективность причин прекращения производственной деятельности комбината, которая уже была остановлена до совершения сделок от 29.03.2001, от 14.12.2001, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний учредителей ООО "ММК "Бикинский" от 27.10.2000, от 13.12.2001.

Делая ссылку на указанные протоколы общих собраний учредителей ООО "ММК "Бикинский", суд пришел к выводу о намерении собственников предприятия передать именно весь имущественный комплекс ответчику для его восстановления.

Данный вывод апелляционной инстанции является ошибочным, поскольку согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "ММК "Бикинский" от 27.10.2000 N 3 участники общества только выразили намерение найти предприятие, которое бы смогло осуществить финансирование работ по восстановлению комплекса до рабочего режима. Протокол общего собрания учредителей ООО "ММК "Бикинский" от 13.12.2001 свидетельствует о решении участников о продаже ООО "Восток-5" только недвижимого имущества предприятия, а не всего комплекса, понятие которому дано в статье 132 ГК РФ.

Таким образом, суд не выяснил все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и сделал выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции следует отменить и направить материалы дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки и в соответствии с пунктом 3 статьи 289 АПК РФ решить вопрос о распределении судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 16.06.2003 по делу N А73-7901/2002-43 (АИ-1/258) Арбитражного суда Хабаровского края отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.