Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 марта 2004 г. N Ф03-А73/04-1/253 Отказ в признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений правомерен, поскольку судебные акты обеих инстанций мотивированы наличием разрешения собрания кредиторов на реализацию объекта, переданного в аренду по договору в рамках реализации плана внешнего управления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 марта 2004 г. N Ф03-А73/04-1/253
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Линник Е.А. - консультант по доверенности N 1.33-125 от 20.06.2003, от ответчика: ООО "Компания "Дальэнергомаш-Партнер": Хижинская Е.Г. - представитель по доверенности б/н от 24.02.2004, рассмотрел кассационную жалобу Муниципального образования в лице Администрации г. Хабаровска на решение от 22.09.2003, постановление от 28.11.2003 по делу N А73-4694/2003-26 (АИ-1/1224) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Муниципального образования в лице Администрации г. Хабаровска к открытому акционерному обществу "Завод "Дальэнергомаш", обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Дальэнергомаш-Партнер" о признании недействительным договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 16.03.2004.

Администрация г. Хабаровска обратилась в Арбитражный суд с иском к внешнему управляющему открытого акционерного общества "Завод "Дальэнергомаш" (далее - Завод "Дальэнергомаш"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Дальэнергомаш-Партнер" (далее - Компания) о признании на основании статей 166-168 ГК РФ недействительным заключенного в декабре 2002 года договора купли-продажи нежилых помещений административно-бытового корпуса цеха N 21 (АКБ-21) и части нежилых помещений этого цеха общей площадью 3212,7 кв.м.

Решением суда от 22.09.2003 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2003 решение оставлено без изменения.

Судебные акты обеих инстанций мотивированы наличием разрешения собрания кредиторов на реализацию объекта, переданного в аренду по договору от 22.05.2002 N 46-33/02, для погашения долгов предприятия и заключением указанного договора аренды в рамках реализации плана внешнего управления.

Законность принятых по данному делу судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе муниципального образования.

Судебные акты обжалованы по мотиву их несоответствия фактическим обстоятельствам со ссылками на отсутствие согласия кредиторов на продажу части имущества завода и заключение договора купли-продажи цеха в целях предпочтительного удовлетворения требования отдельного кредитора перед другими.

При рассмотрении кассационной жалобы представитель истца ее поддержал в полном объеме, а представитель Компании отклонил, так как считает, что сделка не противоречит интересам партнеров, поскольку объект передан в аренду в разрушенном состоянии.

Внешний управляющий Завода "Дальэнергомаш", надлежаще уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании не участвовал, а отзыве на иск требования истца отклонил в связи с соблюдением при отчуждении имущества всех требований закона.

При проверке законности обжалуемых судебных актов установлено, что отмене они не подлежат по следующим основаниям.

Между Заводом "Дальэнергомаш" и Компанией заключен договор от 22.05.2002 N 46-33/02 на аренду сроком до 25.05.2003 принадлежащих Заводу помещений АКБ-21, расположенных по адресу: г. Хабаровск, ул. Ленинградская, 28.

Соглашениями от 01.07.2002, 27.07.2002 стороны дополнили договор пунктами, предусматривающими право арендатора выкупить имущество в период действия договора по фиксированной цене - 2656967 рублей, в накопительном порядке и ответственность арендодателя за отчуждение имущества в пользу третьих лиц, оплату выкупной цены авансовыми платежами.

Данный договор заключен после введения на Заводе определением суда от 08.10.2000 по делу N А73-5613/2001-28Б внешнего управления.

Собранием кредиторов предприятия от 05.12.2002 утвержден второй вариант Плана внешнего управления (продажа бизнеса) и продление срока этого управления, при этом в числе прочих вопросов по результатам инвентаризации договоров предприятия внешнему управляющему разрешено заключить с арендатором спорных помещений еще одно дополнительное соглашение об увеличении выкупной цены до 5337000 рублей на основании независимой оценки их стоимости.

Решение собрания кредиторов о согласовании выкупной цены АКБ-21, а также третье дополнительное соглашение сторон к договору аренды этого имущества от 01.12.2002, заключенное во исполнение этого решения, в установленном законом порядке недействительными не признаны, факт своего участия в голосовании кредиторов истец не оспаривает.

В декабре 2002 года сторонами оформлен договор купли-продажи арендованных нежилых помещений.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что вопрос об отчуждении АКБ-21 был предметом рассмотрения упомянутого собрания кредиторов, на котором присутствовал уполномоченный представитель истца.

Аналогичный вывод имеется и в обжалуемом постановлении, правомерно установивший, что истец не доказал нарушение при заключении договора купли-продажи АКБ-21 статьи 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что дополнительные соглашения сторон не расторгнуты, и что к моменту обращения Администрации с настоящим иском сделка по выкупу исполнена сторонами в полном объеме.

Перечисленные обстоятельства подтверждаются реестром платежных поручений Компании на общую сумму 6337000 рублей и приобщенными к материалам дела светокопиями платежных документов (л.д. 86-96, т. 1).

О соблюдении при выкупе спорного имущества интересов всех кредиторов Завода "Дальэнергомаш" свидетельствует, кроме того, утвержденный этими лицами План внешнего управления предприятия, из раздела 1.2.7 "организационная структура" которого следует, что цех N 21 в связи с ликвидацией с 01.12.2002 исключен из структуры подразделений Завода, участвующих в процессе производства.

Таким образом, оспариваемая сделка не препятствует реализации кредиторами второго варианта Плана внешнего управления предприятия и отвечает согласованной воле и интересам всех без исключения кредиторов, поскольку иное заявителем не доказано.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение и постановление Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2003, 28.11.2003 по делу N А73-4694/2003-26 (АИ-1/1224) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.