Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 марта 2004 г. N Ф03-А51/04-1/379 Включение требований кредитора в реестр требований кредиторов с последующей заменой кредитора правомерно, а решение собрания кредиторов в части продажи недвижимого имущества должника законно, поскольку конкурсный управляющий обоснованно включил требования спорного кредитора в реестр и судебные инстанции подтвердили наличие у этого кредитора права на участие в собрании кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 марта 2004 г. N Ф03-А51/04-1/379
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от должника - Жихарев В.В., юрисконсульт, доверенность от 05.01.2004 N 1-д, от Мигунова Ю.Г. - Павленко Е.А., адвокат, доверенность б/н от 08.09.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мигунова Юрия Геннадьевича на определение от 08.10.2003, постановление от 19.12.2003 по делу N А51-191/01 15-2б Арбитражного суда Приморского края, по заявлению Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в лице Территориального органа в Приморском крае о признании общества с ограниченной ответственностью "Львов" несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 16.03.2004.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2002 общество с ограниченной ответственностью "Львов" (далее - ООО "Львов", должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Салтыков А.В.

05.06.2003 кредитор общества Мигунов Ю.Г. обратился в арбитражный суд с жалобой в порядке ст. 55 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 N 6-ФЗ (далее - Закон о банкротстве 1998 г.) на действия конкурсного управляющего ООО "Львов" по включению в реестр требований кредиторов общества требований МП "Дорожник", а впоследствии требований ООО "Зордон", на сумму 418466 руб. Также просил признать недействительным решение собрания кредиторов должника от 02.06.2003 в части, касающейся продажи недвижимого имущество ООО "Львов": здания склада, здания проходной (сторожка), расположенных по адресу: г. Находка, ул. Угольная, 65б; здания проходной (контора), забора, железнодорожного подъездного пути длиной 246 м, расположенных по адресу: г. Находка, ул. Угольная, 65.

Определением арбитражного суда от 18.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2003, в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего отказано. Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу о необоснованности доводов кредитора относительно недействительности решения собрания кредиторов общества от 02.06.2003.

В кассационной жалобе кредитор общества Мигунов Ю.Г. (он же единственный учредитель должника) просит указанные судебные акты отменить как принятые с неправильным применением норм материального права - неприменением ст.ст. 166-168, 410 ГК РФ, главы 24 ГК РФ, подлежащих применению. Кроме того, заявитель указал на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Львов" выразил несогласие с изложенными в ней доводами. Полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Мигунова Ю.Г. и должника поддержали доводы, изложенные соответственно в жалобе и в отзыве на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, МП "Дорожник" в период конкурсного производства - 22.11.2002 заявило требования к должнику на сумму 418466 руб.

По результатам рассмотрения представленных документов, а также данных бухгалтерского учета ООО "Львов" требования МП "Дорожник" были признаны конкурсным управляющим общества обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 411266 руб.

Впоследствии конкурсным управляющим общества была произведена замена кредитора МП "Дорожник" на ООО "Зордон" на основании договора уступки права требования от 07.03.2003 N 1.

Включение ООО "Зордон" в реестр требований кредиторов должника позволило ему участвовать с решающим голосом в собрании кредиторов общества 02.06.2003, на котором рассматривался вопрос об утверждении порядка продажи имущества (объектов недвижимости) должника, и было принято решение о продаже ряда объектов недвижимости путем прямого заключения договоров купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Мигунова Ю.Г. в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Отказывая в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего должника, судебные инстанции исходили из доказанности требований МП "Дорожник", а впоследствии требований ООО "Зордон" к должнику.

Так, суд установил, что у ООО "Львов" образовалась задолженность за поставленные стройматериалы в сумме 425146 руб. 39 коп. перед ОАО "Спасскцемент", которое в свою очередь имело обязательства перед МП "Дорожник".

С целью урегулирования взаимоотношений с ОАО "Спасскцемент" должник предложил последнему погасить свой долг путем зачета между ОАО "Спасскцемент" и МП "Дорожник" (письмо от 08.07.1999 N 68). Данное предложение было принято (письмо от 28.09.1999 N 6-6-275).

При этом МП "Дорожник" и ОАО "Спасскцемент" заключили соглашение о зачете от 05.08.1999, в соответствии с которым обязательство ОАО "Спасскцемент" перед МП "Дорожник" на сумму 418466 руб., возникшее из договора от 28.01.1999 N 1188, прекращалось и МП "Дорожник" становилось кредитором ООО "Львов" на эту сумму.

Указанные действия суд с учетом положений п. 3 ст. 438 ГК РФ расценил как оферту и акцепт на совершение сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении этой нормы права были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Таким образом, в результате фактического трехстороннего соглашения сторон прекратились обязательства ООО "Львов" перед ОАО "Спасскцемент", а также обязательства последнего перед МП "Дорожник".

В свою очередь возникло обязательство ООО "Львов" перед МП "Дорожник", что нашло отражение в бухгалтерском балансе должника.

Данное обязательство было частично погашено на сумму 7200 руб. выдачей наличных денежных средств по расходному кассовому ордеру N 300 от 24.08.1999.

Довод заявителя жалобы о том, что данный расходный ордер не может служить доказательством признания долга, так как не содержит ссылки на основании чего производилась выплата, необоснован. В материалах дела имеется доверенность N 3 от 23.08.1999 на имя Даллакян Х.П. на получение от ООО "Львов" денежных средств на сумму, равную сумме долга ООО "Львов" перед МП "Дорожник".

Несостоятелен довод заявителя жалобы о ничтожности соглашения о зачете между МП "Дорожник" и ОАО "Спасскцемент" от 05.08.1999 по мотиву отсутствия однородности встречных требований в связи со следующим.

Данный довод был предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку.

При этом арбитражный суд обоснованно исходил из того, что взаимные требования сторон носили характер денежных обязательств, которые имели одну природу. Данный вывод не противоречит положениям ст. 410 ГК РФ.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий на основе анализа имеющихся документов обоснованно включил требования МП "Дорожник" в реестр требований кредиторов должника.

Замена в этом реестре кредитора МП "Дорожник" на ООО "Зордон" осуществлена конкурсным управляющим общества на основании договора цессии от 07.03.2003 N 1.

Отклоняя довод кредитора Мигунова Ю.Г. о ничтожности этого договора, как несоответствующего требованиям главы 24 ГК РФ, судебные инстанции обоснованно исходили из доказанности наличия у МП "Дорожник" права требования, возникшего из конкретного обязательства.

С учетом изложенного, судебные инстанции правомерно признали необоснованной жалобу Мигунова Ю.Г. на действия конкурсного управляющего общества по включению указанных кредиторов в реестр требований кредиторов ООО "Львов".

Признав правомерность указанных действий относительно требований ООО "Зордон", судебные инстанции подтвердили наличие у этого общества права на участие в собрании кредиторов ООО "Львов" 02.06.2003.

Установлено также соответствие положениям Закона о банкротстве 1998 г. порядка проведения этого собрания, принятия им обжалуемого решения о продаже имущества должника.

В этой связи выводы судебных инстанций о необоснованности доводов Мигунова Ю.Г. относительно недействительности решения собрания кредиторов общества от 02.06.2003 следует признать правильными.

Иные доводы жалобы были предметом рассмотрения арбитражного суда первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 08.10.2003, постановление от 19.12.2003 по делу N А51-191/01 15-2Б Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.