Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 марта 2004 г. N Ф03-А51/04-1/123 Судебные акты о признании договора цессии ничтожным отменены с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал, имелись ли у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 марта 2004 г. N Ф03-А51/04-1/123
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Фокин А.Н., юрисконсульт, доверенность б/н от 10.09.2003 от ответчика: Пушкова И.Ю., юрисконсульт, доверенность N ДВЭУК-71/2627Д от 25.12.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" на постановление от 21.10.2003 по делу N А51-2706/2003 6-132 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" к закрытому акционерному обществу "Лучегорский топливно-энергетический комплекс" о взыскании 1887130 руб. 55 коп.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 10.03.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Лучегорский топливно-энергетический комплекс" (далее - ЗАО "ЛуТЭК") о взыскании 1562588 руб. 61 коп., из которых 1026284 руб. сумма основного долга по договору подряда N 6 от 01.03.2000 и 536304 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

До принятия решения истец увеличил размер иска до 1887130 руб. 55 коп.

Право требования основано на договоре уступки права требования от 04.02.2003 N 04-02/03, заключенного ООО "Финансовые технологии" с филиалом открытого акционерного общества "Востоксельэлектросетьстрой" "Дальнереченская мехколонна-92".

Решением суда от 07.07.2003 в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что договор уступки права требования недействителен в силу ст.ст. 8, 166, 183 ГК РФ, по данному договору передана несуществующая задолженность.

Определением апелляционной инстанции привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ОАО "Востоксельэлектросетьстрой" (далее - ОАО "ВСЭСС").

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 21.10.2003 решение от 07.07.2003 отменено в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права. Отказ в иске мотивирован заключением истцом договора цессии с неуполномоченным лицом - филиала ОАО "ВСЭСС", в силу чего указанный договор является недействительной сделкой (ст.ст. 166, 183 ГК РФ).

Законность принятого по делу постановления проверяется по кассационной жалобе ООО "Финансовые технологии", которое просит судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда ввиду нарушения судом норм материального права (ч. 2 ст. 266 ГК РФ) и норм процессуального права.

В обоснование жалобы истцом приведены доводы о неприменении судом п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ".

Принимая решение о недействительности сделки по договору уступки права требования от 04.02.2003 N 04-02/03 апелляционная инстанция не указала норму материального права, на основании которой сделка признана недействительной.

Сделка уступки права требования по договору цессии от 04.02.2003 N 04-02/03 как заключенная неуполномоченным лицом, является оспоримой сделкой, требование о признании такой сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе и дополнительно пояснил, что ОАО "ВСЭСС" письмом от 14.02.2004 N 59 подтвердило заключение директором филиала общества трех договоров цессии по поручению и в интересах юридического лица - ОАО "ВСЭСС".

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в порядке и в пределах, предусмотренных ст.ст. 284, 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению с отменой принятых по делу судебных актов исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "ЛуТЭК" (заказчик) и филиалом ОАО "ВСЭСС" (подрядчик) 01.03.2000 был заключен договор подряда на строительство и капитальный ремонт объектов, в соответствии с которым подрядчик выполнил договорные обязательства.

ООО "Финансовые технологии" (цессионарий) и филиал ОАО "ВСЭСС" (цедент) в лице директора Замятина Ю.М. 04.02.2003 заключили договор уступки право требования N 04-02/03, предметом которого является права требования долга от ЗАО "ЛуТЭК" в сумме 1026284 руб., возникшего в результате выполнения работ по договору подряда от 01.03.2000 N 6.

Признавая договор недействительным апелляционная инстанция исходила из того, что договор цессии со стороны цедента заключен неуполномоченным лицом, в договоре отсутствует указание о его заключении от имени и в интересах юридического лица ОАО "ВСЭСС" и в силу ст.ст. 166, 183 ГК РФ сделка не порождает юридических последствий.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Общие основания недействительности (ничтожности) сделок предусмотрены в ст.ст. 162, 165, 169-172 ГК РФ.

Основания оспоримости (относительной недействительности) сделок установлены в ст.ст. 173-179 ГК РФ.

Статья 183 ГК РФ содержит не основание признания недействительной сделки, заключенной неуполномоченным лицом, а ее последствия.

В этой связи обоснованы доводы жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции нормы материального права в обоснование вывода о ничтожности договора цессии.

Судом первой инстанции и апелляционной инстанцией также не учтено разъяснение содержащееся в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой части Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым суд должен был исследовать вопрос о наличии у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующих полномочий, изложенных в положении о филиале и доверенности.

Кроме того, судом не установлен объем переданных прав требования (ст.ст. 382, 384 ГК РФ), с учетом того, что истребуемые истцом проценты не входят в объем переданных прав требования.

Таким образом судебные акты приняты обеими судебными инстанциями с неправильным применением норм материального и процессуального права, поэтому решение и постановление подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать положение о филиале ОАО "ВСЭСС", доверенность выданную последним директором, дать оценку условиям договора цессии, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством и распределить в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 10517 руб. 82 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражного суда Дальневосточного округа постановил:

Решение от 07.07.2003, постановление от 21.10.2003 по делу N А51-2706/2003 6-132 Арбитражного суда Приморского края отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.