Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 апреля 2004 г. N Ф03-А73/04-1/312 Применение последствий недействительности ничтожной сделки по передаче доли в уставном капитале ООО неправомерно, поскольку участник общества вправе продать долю в уставном капитале ООО, согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 апреля 2004 г. N Ф03-А73/04-1/312
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Касаткин Г.Н.; Касаткина Т.В., представитель по доверенности без номера от 26.03.2004; Иванов А.М., адвокат по доверенности N 171 от 30.03.2004, от ответчика: Луценко В.М., представитель по доверенности без номера от 14.07.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Касаткина Г.Н. на решение от 03.11.2003 по делу N А73-5674/2003-27 (АИ-1/1446) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Касаткина Г.Н. к Горюну В.Т. о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления кассационной инстанции в полном объеме отложено до 06.04.2004.

Касаткин Геннадий Николаевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный союз промышленников", обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к другому участнику данного общества - Горюну Владиславу Тимофеевичу о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 29.11.2002 по передаче доли в уставном капитале названного общества в размере 10,45%.

В обоснование своей правовой позиции истец указал на то, что сделка от 29.11.2002 является договором доверительного управления и в силу пункта 1 статьи 1015 ГК РФ - ничтожна, поскольку доверительный управляющий Горюн В.Т. не имел статуса индивидуального предпринимателя, как это предусмотрено данной нормой права.

Решением арбитражного суда от 03.11.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятого судебного решения от 03.11.2003 проверяется в кассационном порядке по жалобе Касаткина Г.Н., в которой заявитель просит данный судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи с неправильным применением норм материального права.

При этом Касаткин Г.Н. согласился в жалобе с выводами суда первой инстанции о том, что сделка от 29.11.2002 не является договором доверительного управления. По мнению заявителя, она также не относится к другим видам договоров - купли-продажи, мены, дарения, поскольку данная сделка не отвечает существенным требованиям, установленным для этих договоров, правоотношения по которым регламентированы гражданским законодательством. В силу указанного обстоятельства, заявитель считает названную сделку недействительной и полагает необходимым применить последствия недействительности этой сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Касаткин Г.Н. и его представители в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Горюна В.Т. возражая против доводов жалобы, просит

обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Проверив законность решения от 03.11.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между Касаткиным Г.Н. (передающий) и Горюном В.Т. (принимающий) участниками ООО "Дальневосточный союз промышленников" заключен договор от 29.11.2002, согласно которому Касаткин Г.Н. обязуется передать часть своей доли, составляющей 20,45% в уставном капитале данного общества, Горюну В.Т. в размере 10,45%.

Указанный договор заключен сторонами на неопределенный срок (п. 3.1.).

В соответствии с пунктом 1.4. названного соглашения сторон передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО "Дальневосточный союз промышленников".

На основании решения общего собрания участников ООО "Дальневосточный союз промышленников", оформленного протоколом от 04.12.2002 N 15, с учетом перераспределения долей в уставном капитале общества, в том числе спорной, 10.12.2002 в установленном законом порядке зарегистрированы соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы данного общества.

Касаткин Г.Н. полагая, что сделка от 29.11.2002 по передаче доли в уставном капитале ООО "Дальневосточный союз промышленников" не соответствует закону, а именно пункту 1 статьи 1015 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Анализируя содержание представленного договора от 29.11.2002 по передаче Касаткиным Г.Н. части своей доли в размере 10,45% в уставном капитале ООО "Дальневосточный союз промышленников" Горюну В.Т., суд первой инстанции правильно установил, что данная сделка не является договором доверительного управления, исходя из критериев, присущих этому виду договора, определенных статьей 1016 ГК РФ.

Более того, судом констатировано, что вышепоименованная сделка о передаче доли в уставном капитале общества не противоречит статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно названной норме права участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участниками, данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав ООО "Дальневосточный союз промышленников", действовавший на момент совершения сделки от 29.11.2002, не содержал такого ограничения.

Таким образом, указанная сделка породила для сторон соответствующие правовые последствия и не является ничтожной по указанному истцом правовому обоснованию, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для применения правил статьи 167 ГК РФ.

Доводы Касаткина Г.Н., считающего сделку о передаче спорной доли в уставном капитале названного общества недействительной по иным основаниям, изложенным в кассационной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание в связи с их неправомерностью и несоответствием пункту 1 статьи 49 АПК РФ.

Проверив законность решения, суд кассационной инстанции не установил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при его принятии в связи с чем основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 03.11.2003 по делу N А73-5674/2003-27 (АИ-1/1446) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Касаткина Геннадия Николаевича государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 500 руб. в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.