Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 мая 2004 г. N Ф03-А51/04-1/936 "Непредставление доказательств, подтверждающих нарушение интересов общества и акционера оспариваемой сделкой, послужило основанием для отказа в иске о признании заключенной акционерным обществом сделки недействительной в соответствии со ст. 84 ГК РФ" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: ОАО "Торговый дом Владивостокский ГУМ" - Яшина А.Н. - юрисконсульт по доверенности N 09/143юр от 31.12.2003, от ОАО "Дальневосточный банк" - Ольховикова В.И. - юрисконсульт по доверенности N 07/4-63 от 09.02.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чибиряка К.И. на постановление от 20.01.2004 по делу N А51-13957/03 17-1 Арбитражного суда Приморского края, по иску Чибиряка К.И. к открытому акционерному обществу "Торговый дом Владивостокский ГУМ", открытому акционерному обществу "Дальневосточный банк" о признании недействительными кредитных договоров.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 06.05.2004.

Акционер открытого акционерного общества "Торговый дом Владивостокский ГУМ" (далее - общество) Чибиряк К.И. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу и открытому акционерному обществу "Дальневосточный банк" (далее - банк) о признании недействительными договоров кредитной линии от 29.11.2001 N 364, от 04.01.2002 N 370, от 22.02.2002 N 380, заключенных между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделок.

Иск обоснован тем, что оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанные сделки совершены с нарушением требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Решением от 14.11.2003 иск удовлетворен в части признания недействительными спорных договоров, заключенных между обществом и банком. В применении последствий недействительности сделок отказано. При этом суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона, без соблюдения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поэтому подлежат признанию недействительными. Основания для применения последствий недействительности сделок отсутствуют, поскольку договоры исполнены и стороны приведены в первоначальное положение.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2004 решение изменено. В признании недействительными спорных договоров отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств, подтверждающих нарушение интересов общества и акционера оспариваемыми сделками. Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан вывод о заинтересованности в совершении спорных сделок всех акционеров общества и неприменении по этой причине требований к порядку их заключения, предусмотренного ст.ст. 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе Чибиряк К.И. просит постановление от 20.01.2004 отменить, оставив в силе решение от 14.11.2003. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права - требований ФЗ "Об акционерных обществах" в части порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Считает, что его интересы как акционера нарушены несоблюдением требований закона при заключении оспариваемых договоров.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Торговый дом Владивостокский ГУМ" считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным и просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Полагает, что права и законные интересы истца оспариваемыми сделками не нарушены.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель ОАО "Дальневосточный банк" выразил мнение о законности обжалуемого судебного акта и просил в удовлетворении жалобы отказать.

Истец в судебное заседание кассационной инстанции не явился, направив ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Проверив законность постановления от 20.01.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом и банком заключены договоры кредитной линии от 29.11.2001 N 364 с лимитом задолженности 2000000 руб. на срок до 29.11.29002, от 04.01.2002 N 370 с лимитом задолженности 2200000 руб. на срок до 04.01.2003, от 22.02.2002 N 380 с лимитом выдачи 6000000 руб. на срок до 21.02.2003. Целью выдачи кредитов являлось осуществление обществом закупа товара и его оплаты, что связано "с обеспечением его хозяйственной деятельности.

Акционер общества Чибиряк К.И., полагая, что указанные договоры, в совершении которых имеется заинтересованность, заключены с нарушением требований порядка их одобрения, предусмотренного главой XI ФЗ "Об акционерных обществах", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил, что председателем совета директоров общества является Добрянская Я.М., занимающая на момент совершения сделок должность президента банка. На этом основании суд пришел к выводу о том, что в силу п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" оспариваемые договоры кредитной линии являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и при их заключении сторонами не соблюден порядок одобрения сделки, предусмотренный ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. При этом иск подлежит удовлетворению в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, обратившегося с иском.

Давая оценку спорным договорам, суд апелляционной инстанции установил, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наступлении неблагоприятных последствий для общества, либо нарушении его прав и законных интересов как акционера в результате заключения оспариваемых сделок. Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что полученные в результате заключения договоров средства использованы обществом для осуществления его основного вида деятельности, связанного с приобретением и продажей товаров. В результате хозяйственной деятельности за 2002 год обществом получена прибыль и выплачены дивиденды акционерам, что подтверждается балансами общества и решением годового общего собрания акционеров от 10.07.2003.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и изменении в этой части решения от 14.11.2003 являются правильными.

Выводы судебных инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности спорных сделок, в связи с тем, что на момент рассмотрения иска они исполнены и стороны приведены в первоначальное положение, соответствуют материалам дела и не противоречат закону.

Доводы заявителя жалобы о нарушении в результате заключения оспариваемых сделок его прав как акционера общества являются необоснованными и не подтверждаются материалами дела.

Вместе с тем довод заявителя жалобы о неправильном толковании судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" является обоснованным.

Делая выводы о заинтересованности в совершении спорных сделок всех акционеров общества и об отсутствии оснований для применения к ним порядка одобрения, установленного ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции не учел, что положения, предусмотренные главой XI указанного Федерального закона, не подлежат применению к сделкам, в совершении которых все акционеры общества являются заинтересованными, то есть совершаемых с заинтересованностью субъектов, перечень которых установлен п. 1 ст. 81 Федерального закона. Поскольку судом не установлено заинтересованности всех акционеров общества в совершении спорных сделок, то выводы суда апелляционной инстанции о совпадении интересов общества и его акционеров, а также об отсутствии необходимости применения порядка одобрения сделок со ссылкой на п. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" являются неправильными.

Однако данные выводы не привели к принятию неправильного судебного акта. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 20.01.2004 не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 20.01.2004 по делу N А51-13957/03 17-1 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.