Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 февраля 2004 г. N Ф03-А73/03-1/3644 Отказ в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным правомерен, поскольку спорный договор не содержит признаков ничтожной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 февраля 2004 г. N Ф03-А73/03-1/3644
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: ООО "Дальневосточная горная компания" - Костырко Р.А. - юрисконсульт по доверенности N 04/КП от 12.01.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импрэсс-центр" на решение от 20.10.2003 по делу N А73-7185/2003-27 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Импрэсс-центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная горная компания", обществу с ограниченной ответственностью "ГОК "Солнечный", 3-е лицо: ООО "Востоколово" о признании недействительным договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 176 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 09.02.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Импрэсс-центр" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная горная компания", обществу с ограниченной ответственностью "ГОК "Солнечный" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Востоколово" от 02.07.2003 недействительным на основании ст. 168 ГК РФ.

Иск обоснован тем, что договор купли-продажи доли от 02.07.2003 заключен ответчиками с нарушением требований п. 3 ст. 76, п. 3 ст. 78, п. 1 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 (далее - Закон о банкротстве), п. 1 ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": Указанные нарушения законов являются основанием для признания спорной сделки ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Востоколово".

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от исковых требований в части признания спорного договора недействительным на основании п. 1 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением от 20.10.2003 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что спорный договор не содержит признаков недействительности сделки, предусмотренных ст. 168 ГК РФ.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Импрэсс-центр" предлагается решение от 20.10.2003 отменить как принятое с неправильным применением норм материального права. В обоснование жалобы заявитель указал на то, что суд не дал надлежащей оценки договору купли-продажи от 02.07.2003, являющемуся крупной сделкой, заключенной внешним управляющим ООО "Дальневосточная горная компания" без согласия собрания кредиторов в нарушение требований п. 3 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дальневосточная горная компания" с изложенными в ней доводами не согласилось, указав на законность выводов суда о соответствии договора купли-продажи от 02.07.2003 требованиям Закона.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Дальневосточная горная компания" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2002 по делу N А73-9633/2001-37Б в отношении ООО "Дальневосточная горная компания" введено внешнее управление и назначен внешний управляющий.

Между ООО "Дальневосточная горная компания" (продавец) и ООО "ГОК "Солнечный" (покупатель) 02.07.2003 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Востоколово" стоимостью 23645000 руб., составляющую 47,29% уставного капитала общества.

В соответствии с п.п. 2.1 и 2.2 договора покупатель оплачивает стоимость части доли в сумме 24645000 рублей. Оплата производится в течение семи дней после подписания договора путем перечисления указанной суммы на расчетный счет продавца. Возможны и иные формы расчетов по соглашению сторон.

Согласно п. 2.3 договора право собственности на часть доли переходит к покупателю в момент полной оплаты ее стоимости.

Истец, полагая, что данная сделка совершена с нарушением требований закона и является ничтожной, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Давая оценку договору купли-продажи от 02.07.2003, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания его ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом может быть, признана недействительной, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Судом установлено, что договор купли-продажи доли от 02.07.2003 не содержит каких-либо условий, свидетельствующих о передаче имущества в счет погашения задолженности ООО "Дальневосточная горная компания" перед ООО "ГОК "Солнечный". Кроме того, из имеющегося в деле реестра требований кредиторов ООО "Дальневосточная горная компания" по состоянию на 10.10.2003 усматривается, что размер кредиторской задолженности ООО "ГОК "Солнечный" после заключения спорного договора не изменился.

В связи с этим судом сделан правильный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими в результате заключения спорной сделки.

Согласно п. 2. ст. 76 Закона о банкротстве крупные сделки заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или планом внешнего управления.

Судом установлено, что планом внешнего управления ООО "Дальневосточная горная компания", утвержденным собранием кредиторов 16.04.2002, предусмотрено учреждение совместно с третьим лицом дочерней компании с 50% долей должника в уставном капитале вновь создаваемого общества, а также право внешнего управляющего на отчуждение указанной доли третьим лицам по усмотрению внешнего управляющего. Следовательно, судом сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 02.07.2003 недействительным в соответствии с п. 2 ст. 73 Закона о банкротстве, поскольку планом внешнего управления не предусмотрено получение согласия комитета кредиторов для заключения внешним управляющим оспариваемой сделки.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом ст. 76 Закона о банкротстве не соответствует имеющимся в деле доказательствам и является необоснованным.

Установив наличие согласия антимонопольного органа на совершение спорной сделки, а также факт оплаты ООО "Дальневосточная горная компания" части отчуждаемой им доли в уставном капитале ООО "Востоколово", суд обоснованно признал договор купли-продажи от 02.07.2003 соответствующим ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нормы материального и процессуального права при принятии решения применены судом правильно, в связи с чем оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.10.2003 по делу N А73-7185/2003-27 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.