Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 февраля 2004 г. N Ф03-А37/03-1/3302 В признании недействительными сделок по реализации основных средств ОАО и применении последствий недействительности сделок отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 9 февраля 2004 г. N Ф03-А37/03-1/3302
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Нозырьков К.Н. - адвокат по доверенности б/н от 08.01.2004 от ответчика: Серых В.П. - директор, Жуйкова И.С. - представитель по доверенности б/н от 28.01.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Палаткинская автобаза" на решение от 21.07.2003, постановление от 19.09.2003 по делу N А37-4000/02-5/2/10 Арбитражного суда Магаданской области, по иску открытого акционерного общества "Палаткинская автобаза" к обществу с ограниченной ответственностью "Агробаза" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 09.02.2004.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Палаткинская автобаза" (далее - ОАО "ПАЕ") обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агробаза" о признании недействительными сделок по реализации основных средств ОАО "Палаткинская автобаза" в период с 1998 года по 2002 год и применении последствий недействительности данных сделок.

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными как притворные на основании ст. 170 ГК РФ сделки по продаже автотранспорта, совершенные в период с 1998 года по апрель 2001 года.

Решением от 21.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2003, в удовлетворении исковых требований отказано в связи пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Палаткинская автобаза" предлагает решение от 21.07.2003 и постановление от 19.09.2003 отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что материалами дела подтверждается факт того, что руководство ОАО "Палаткинская автобаза" рядом сделок по продаже имущества истца прикрыло сделку по продаже предприятия как имущественного комплекса другому юридическому лицу - ОАО "Агробаза". Денежные средства от реализованного в ООО "Агробаза" имущества на расчетные счета или в кассу истца не поступали. После отчуждения основных средств ОАО "ПАБ" в нарушение ст. 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие акционерному обществу (75%) в ООО "Агробаза", были распределены между директором и членами совета директоров ОАО "ПАБ" на безвозмездной основе. Считает, что арбитражная практика относит совершение аналогичного рода сделок к ничтожным как притворным и признает их недействительными на основании ст. 170 ГК РФ. По его мнению, сделки по отчуждению основных производственных средств в ООО "Агробаза", включая отчуждение долей, были направлены на прикрытие действий по уклонению от уплаты налогов и на отчуждение предприятия как имущественного комплекса.

ОАО "Агробаза" в отзыве на кассационную жалобу, не согласившись с доводами, изложенными в ней, предлагает решение и постановление оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, проверив законность решения от 21.07.2003 и постановления от 19.09.2003, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 18.11.2002 Арбитражного суда Магаданской области по делу А37-1459/02-2Б ОАО "Палаткинская автобаза" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство на срок до 15.11.2003. Конкурсным управляющим должника назначен Химкус А.А.

При проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности должника установлено, что в период с 1998 года по 2002 год руководством ОАО "Палаткинская автобаза" совершен ряд сделок по продаже основных средств предприятия (автотранспорта).

Конкурсный управляющий Химкус А.А. полагая, что вышеуказанные сделки по продаже автотранспорта произведены с нарушением ст.ст. 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 78 "О несостоятельности (банкротстве)" и являются в силу ст. 170 ГК РФ притворными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, установленных ст. 83 Закона может быть признана недействительной в судебном порядке.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что сделки о недействительности которых в силу ст.ст. 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" заявлено истцом в настоящем споре, являются оспоримыми.

Статья 181 ГК РФ предусматривает, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применений последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года, со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, арбитражный суд, установив факт того, что исковое заявление в отношении сделок, по отчуждению недвижимого имущества (автотехники), принадлежащего истцу совершенных, в период с 1998 года по апрель 2001 года поступило в арбитражный суд 25.12.2002, а ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, правильно применил ст.ст. 181, 199 ГК РФ и в удовлетворении исковых требований отказал правомерно.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой является та сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку и не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

При исследовании и оценке доказательств, арбитражный суд установил, что при совершении спорных сделок стороны имели в виду сделки купли продажи, то есть передачу истцом в собственность ответчика транспортных средств (автотехники) за определенную цену.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для признания сделок купли-продажи автотранспорта, совершенных между ОАО "ПАБ" и ООО "Агробаза" по счетам-фактурам в период с 1998 года по 2001 год недействительными (ничтожными) сделками в силу ст. 168 и п. 2 ст. 170 ГК РФ, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя жалобы о продаже автотранспортных средств, принадлежащих ОАО "ПАБ", за период с 1998 года по 2002 год как имущественного комплекса предприятия несостоятельны и не основаны на доказательствах, имеющихся в деле.

Ссылка истца на то обстоятельство, что сторонами по сделкам купли-продажи транспортных средств и долей уставного капитала ОАО "ПАБ" скрывались намерения по уклонению от уплаты налогов и сделки по отчуждению предприятия как имущественного комплекса, неосновательна и документально не подтверждена. Кроме того, вопрос об отчуждении долей в уставном капитале ОАО "ПАЕ" предметом настоящего судебного разбирательства не являлся.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2003 Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-4000/02-5/2/10 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.