Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1631 В признании недействительным соглашения о досрочном выкупе арендуемых зданий и о применении последствий недействительности этой сделки отказано, т.к. соглашение не является самостоятельной сделкой и заключено во исполнение сторонами ранее возникших обязательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 июля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/1631
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Агарков А.В. - адвокат по доверенности N 723/253 от 30.05.2003, от ответчика: Бурлак О.В. - адвокат по доверенности б/н от 09.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Дальзавод" на решение от 22.11.2002, постановление от 20.01-2003 по делу N А51-7174/02 23-245 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Дальзавод" к закрытому акционерному обществу "Дазэл" о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного постановления отложено до 18 июля 2003 года.

Внешний управляющий открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Дальзавод" (далее - ХК "Дальзавод") обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Дазэл" о признании недействительным соглашения от 01.08.2001 о досрочном выкупе арендуемых семиэтажного здания общей площадью 13946,9 кв.м. и пристроенного двухэтажного здания общей площадью 126,7 кв.м., расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Дальзаводская, 2, и о применении последствий недействительности этой сделки на основании статей 77, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

До принятия решения судом отклонено ходатайство ФГУП "Завод точной механики" о привлечении его как кредитора к участию в данном деле на стороне истца.

Решением суда от 22.11.2002 в иске отказано со ссылками на то, что соглашение не является самостоятельной сделкой и заключено во исполнение сторонами ранее возникших обязательств, а также на преюдициально установленные факты относительно юридической силы договора аренды от 28.07.2000 и оспариваемого соглашения и на то, что передача имущества не является безвозмездной.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2003 решение суда оставлено без изменений по этим же основаниям.

Законность принятых по данному делу судебных актов судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286-288 АПК РФ по кассационной жалобе ХК "Дальзавод".

Обжалуя решение и постановление, заявитель просит их отменить и удовлетворить его иск, так как считает, что оспариваемым соглашением изменен срок выкупа, порядок и способ внесения выкупных платежей, что сторонами нарушены требования статьи 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В жалобе заявитель утверждает, что судом неучтено нарушение сторонами статей 57, 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с тем, что сделка совершена после принятия судом заявления о банкротстве предприятия и что исполнение соглашения повлекло преимущественное удовлетворение требований ЗАО "Дазэл" как одного из кредиторов ХК "Дальзавод".

В настоящем заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал в полном объеме, а представитель ответчика ее отклонил, ссылаясь на всестороннее исследование всех обстоятельств, связанных с заключением и исполнением сторонами договора аренды зданий.

При проверке законности обжалованных судебных актов установлено, что отмене они не подлежат по следующим основаниям.

Между сторонами заключен договор от 28.07.2000 на аренду зданий дробеструйного отделения цеха N 1: семиэтажного с пристройками и антресолями площадью 13946,9 кв.м и пристроенного двухэтажного площадью 126,7 кв.м., расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Дальзаводская, 2.

Договором, срок действия которого составляет 30 лет, предусмотрено право выкупа арендуемого имущества, в том числе и досрочного, размер арендной платы (по Приложению N 1 от 28.07.2000 - 6190104 руб. 51 коп.).

Соглашением сторон от 01.08.2001 стороны согласовали досрочный выкуп указанного имущества, после чего состоялась передача последнего ответчику, а 25.07.2001 Арбитражным судом Приморского края принято к производству заявление Территориального органа ФСФО РФ в Приморском крае о признании ХК "Дальзавод" несостоятельным (банкротом).

Отклоняя иск и апелляционную жалобу заявителя, суды обеих инстанций правомерно исходили из отсутствия у оспариваемого соглашения признаков самостоятельной сделки и преюдициального значения для разрешения спора вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу N А51-1730/0223-29 от 28.05.2002.

Факты отсутствия в рассматриваемом соглашении существенных условий договора аренды и заключение его сторонами с целью досрочного выкупа имущества заявитель кассационной жалобы не оспаривает, из чего следует, что соглашение заключено в рамках ранее возникших обязательств сторон.

Правоотношения сторон, возникшие после заключения и договора аренды, и оспариваемого соглашения, рассматривались ранее арбитражным судом при вынесении решения по указанному делу.

Данным решением, в частности, установлено, что договор аренды не противоречит ФЗ "Об акционерных обществах", что спорное соглашение не может быть признано недействительным в связи с предпочтительным удовлетворением этой сделкой требования одного из кредиторов, поскольку договор аренды заключен за 11 месяцев до принятия арбитражным судом заявления уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) арендодателя.

Из имеющихся в материалах дела документах по расчетам сторон следует, что арендные платежи досрочно внесены по письменным требованиям арендодателя для их использования на первоочередные нужды предприятия.

При рассмотрении настоящего дела судами обеих инстанций исследованы все предоставленные истцом доказательства и сделан вывод, что они получили оценку при разрешении спора сторон по делу N А51-1730/0223-29, поскольку иное не доказано.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции рассмотрено и правомерно отклонено заявление ХК "Дальзавод" о безвозмездности оспариваемой им передачи имущества, поскольку факты использования арендных платежей для нужд предприятия, а также ставку арендной платы заявитель кассационной жалобы не оспаривал и не оспаривает.

Несостоятельной является и ссылка истца на несоблюдение сторонами требований гражданского законодательства о государственной регистрации недвижимости, поскольку возможность осуществления таковой ответчиком не утрачена.

Доводы заявителя о том, что настоящий иск должен был рассматриваться в рамках дела о банкротстве отклоняются, так как данный иск заявлен не кредитором.

Таким образом, при вынесении обжалованных судебных актов нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено, в связи с чем, кассационная жалоба признана подлежащей отклонению.

Руководствуясь статьями 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение и постановление Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2002, 20.01.2003 по делу N А51-7174/02 23-245 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.