Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 марта 2004 г. N Ф03-А37/03-2/3698 В признании недействительным постановления администрации муниципального образования о регистрации устава ОАО в новой редакции отказано, поскольку оспариваемый ненормативный акт не противоречит законодательству, регулирующему спорные правоотношения и не нарушает прав и охраняемых законом интересов истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 марта 2004 г. N Ф03-А37/03-2/3698
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Берелехский ГОК" на решение от 26.08.2003, постановление от 10.10.2003 по делу N А37-1399/03-10 Арбитражного суда Магаданской области, по заявлению открытого акционерного общества "Берелехский ГОК" к Администрации Сусуманского района Магаданской области, 3-и лица: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Сусуманскому району Магаданской области, открытое акционерное общество "Горно-добывающая компания "Берелех", общество с ограниченной ответственностью "Э" о признании недействительным постановления от 25.07.2001 N 333.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ постановление в полном объеме изготовлено 29.03.2004.

Открытое акционерное общество "Берелехский ГОК" в лице конкурсного управляющего (далее - Акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением об оспаривании Постановления Администрации Сусуманского района Магаданской области (далее - Администрация) от 25.07.2001 N 333, которым зарегистрирован Устав общества с ограниченной ответственностью "Э" в новой редакции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Открытое акционерное общество "Горно-добывающая компания "Берелех"; Общество с ограниченной ответственностью "Э" и Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Сусуманскому району Магаданской области.

Решением суда от 26.08.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2003, в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву отсутствия нарушений порядка государственной регистрации изменений в Устав ООО "Э".

Правильность состоявшихся по делу судебных актов проверяется в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ по кассационной жалобе конкурсного управляющего ОАО "Берелехский ГОК" и дополнения к ней, который просит их отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права. Как полагает заявитель, суд неполно исследовал обстоятельства перехода его доли в уставном капитале ООО "Э" к ОАО "Горно-добывающая компания "Берелех". Нарушение порядка государственной регистрации новой редакции Устава выразилось, по мнению Акционерного общества, в предоставлении неполного пакета документов регистрирующему органу, что подтверждает отсутствие в регистрационном деле: заявления ООО "Э", документов оплаты государственной пошлины, а также протокола общего собрания.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежаще о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседании суда третьей инстанции не присутствовали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва на нее, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, постановлением от 23.12.1996 N 514 Главы Администрации Сусуманского района зарегистрировано ООО "Э", учредителями которого являлись АООТ "Берелехский ГОК" и 15 физических лиц. В качестве вклада Акционерным обществом внесено имущество на сумму 475000 руб.

25.07.2001 постановлением администрации N 333 произведена регистрация новой редакции учредительных документов, в частности Устава ООО "Э", в котором изменен состав участников на: ОАО "Горно-добывающая компания "Берелех", созданное в 1997 году путем реорганизации в форме выделения из АООТ "Берелехский ГОК" с передачей доли в ООО "Э", а также 4 физических лица.

Названное постановление оспаривает конкурсный управляющий ОАО "Берелехский ГОК", признанного несостоятельным (банкротом) по решению Арбитражного суда Магаданской области от 03.12.2002 (дело N А37-1560/02-5-6).

Отказывая в удовлетворении требований заявителю, суд исходил из того, что оспариваемый ненормативный акт не противоречит законодательству, регулирующему спорные правоотношения, в частности: статьям 52, 89, 93 Гражданского кодекса РФ, Положению "О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденному Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482 (с изменениями и дополнениями; далее - Положение о государственной регистрации), и не нарушает прав и охраняемых законом интересов Акционерного общества. Последнее основано на том, что ОАО "Берелехский ГОК", передав в 1997 году в результате реорганизации (в форме выделения) свою долю в ООО "Э" ОАО "Горно-добывающая компания "Берелех", не является участником общества с ограниченной ответственностью.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, постановлением администрации Сусуманского района от 30.04.1997 N 158 зарегистрировано ОАО "Горно-добывающая компания "Берелех", уставный капитал которого сформирован на основе указанного выше имущества. О переходе доли заявителя в ООО "Э" на сумму 475000 руб. к ОАО "Горно-добывающая компания "Берелех" свидетельствует протокол от 15.01.1997 внеочередного общего собрания участников ОАО "Берелехский ГОК", на котором решен вопрос о реорганизации последнего; бухгалтерский баланс, приложение к нему и акт приема-передачи в уставный капитал от 05.05.1997. При этом, как видно из материалов дела, переход доли произведен в связи с образованием Акционерным обществом открытого акционерного общества "Горно-добывающая компания "Берелех".

Суд исходил из того, что на день уступки и фактической передачи доли - 05.05.1997 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не действовал. Согласно пункту 1 статьи 59 упомянутого Федерального закона, он вводится в действие с 01.03.1998, не имеет обратной силы, следовательно, не распространяется на отношения, возникающие до его издания. В этой связи судебные инстанции правомерно применили к рассматриваемым правоотношениям статьи 52, 89, 93, 94 Гражданского кодекса РФ и Положение о государственной регистрации.

Из содержания перечисленных норм Гражданского кодекса РФ следует, что отчуждение участником ООО своей доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено Уставом этого общества. Возможен переход доли в уставном капитале ООО и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками этого общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход возможен только с согласия остальных участников ООО.

Устав ООО "Э" в 1996 году и учредительный договор от 05.12.1996 таких ограничений не содержал.

Изменения учредительных документов, согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса РФ, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего такую регистрацию.

Вместе с тем, суд правильно указал, что отсутствие регистрации изменений учредительных документов, что следует из пункта 3 упомянутой выше статьи Гражданского кодекса РФ, само по себе не могло повлиять на действительность сделки по передаче доли.

Другие участники общества с ограниченной ответственностью, как установлено судебными инстанциями, переход доли к ОАО "Горнодобывающая компания "Берелех" в 1997 году не оспорили. Заявитель жалобы не привел доказательств обратного.

Поскольку в соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ, действующей в период возникновения спорных правоотношений, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, и указанная норма не регламентировала порядок (процедуру) такого выхода, то суд, с учетом установленных им обстоятельств дела, пришел к правомерному выводу об утрате Акционерным обществом права на участие в ООО "Э".

В этой связи суд, сославшись на статью 13 Гражданского кодекса РФ и статьи 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обоснованно исходил из того, что последующие изменения Устава ООО "Э" не могли привести к нарушению прав и законных интересов ОАО "Берелехский ГОК".

Доводы заявителя жалобы относительно нарушения Администрацией Сусуманского района порядка государственной регистрации изменений учредительных документов ввиду непредоставления на регистрацию полного пакета документов, в частности заявления, документа об оплате государственной пошлины, протокола собрания участников ООО "Э", был предметом рассмотрения и получил надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанций, которыми обозревалось подлинное дело о регистрации ООО "Э", свидетельствующее о наличии необходимых для регистрации документов, а также исследованы дополнительно представленные документы о переходе доли в ООО к ОАО "Горно-добывающая компания "Берелех".

В период спорных правоотношений (2001 год) порядок государственной регистрации юридических лиц регулировался названным выше Положением о государственной регистрации, которое, в отличие от Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями и дополнениями), детально не регламентировало порядок государственной регистрации изменений в учредительные документы и не определяло исчерпывающий перечень необходимых для этого документов, в связи с чем ссылки заявителя жалобы в данной части отклоняются.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда, оставившего заявленные требования ОАО "Берелехский ГОК" без удовлетворения.

Суд установил все юридически значимые обстоятельства дела и правильно применил нормы материального и процессуального права, оснований для направления дела на новое рассмотрение и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.08.2003, постановление апелляционной инстанции от 10.10.2003 Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-1399/03-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.