Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 мая 2004 г. N Ф03-А51/04-1/866 В иске о признании недействительным учредительного договора ООО отказано, т.к. истцами не представлены доказательства ничтожности договора и иск предъявлен ненадлежащему ответчику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 мая 2004 г. N Ф03-А51/04-1/866
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Михайлова Е.Н. - Челаков Н.Н., представитель по доверенности от 04.08.2003, от Шиловой Н.В. - Погореленко М.М., представитель по доверенности от 11.03.2002, от ООО "Лада" - Челаков Н.Н. представитель по доверенности от 25.06.2003, от ООО "Агата" - Пушкина Р.Г., директор, протокол собрания учредителей от 02.04.2001, от Зайцевой С.Г., Сафроновой В.Н., Недбайлова О.А. - Недбайлов О.А., представитель по доверенности от 19.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шиловой Н.В., ООО "Лада" на решение от 25.12.2003 по делу N А51-5664/2003 19-141 Арбитражного суда Приморского края, по иску Михайлова Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шиловой Н.В. к ООО "Агата" о признании недействительным учредительного договора ООО "Агата".

В соответствии с положениями части 2 статьи 176 АПК РФ изготовление мотивированного судебного акта кассационного арбитражного суда откладывалось до 05.05.2004.

Михайлов Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шилова Н.В. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "Агата" о признании недействительным учредительного договора от 05.05.1998 о создании ООО "Агата" по мотиву нарушения положений статьи 19 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 421, 168 ГК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены: Недбайлов О.А., Сафронова В.Н., Зайцев С.Г., Пушкина Р.Г., ООО "Лада", Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 4 по Приморскому краю.

Решением от 25.12.2003 в иске отказано на том основании, что истцы не представили суду доказательств ничтожности договора от 05.05.1998 и предъявили иск ненадлежащему ответчику.

Законность состоявшегося судебного акта проверяется кассационным арбитражным судом в порядке и пределах, определенных статьями 284, 286 АПК РФ, по кассационной жалобе Михайлова Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шиловой Н.В., ООО "Лада", настаивающих на отмене решения от 25.12.2003 и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска.

В обоснование своей правовой позиции заявителями приведены доводы о том, что судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 11, пункта 2 статьи 19, пункта 1 статьи 36, пункта 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ.

Заявители полагают, что в силу норм статьи 89 ГК РФ и статьи 11 названного Закона ответчиком по искам о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью является само общество.

Недбайлов О.А. в отзыве изложил возражения по доводам жалобы, считает ее неподлежащей удовлетворению.

ООО "Агата" в представленном отзыве не соглашается с доводами заявителей кассационной жалобы, поскольку считает решение суда законным.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения, не усматривает оснований к его отмене, указанные в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон, возникли из заключенного 05.05.1998 учредительного договора о создании ООО "Агата", утвержденного решение общего собрания участников ООО "Агата" от 05.05.1998, сторонами которого выступили: Недбайлов О.А., Сафронова В.Н., Зайцев С.Г., Пушкина Р.Г., ООО "Лада", Михайлов Е.А.,

Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шилова Н.В., Замыслова В.П., Сычева Т.А., Артамонов В.С.

Считая названный договор заключенным с нарушением норм статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 423 ГК РФ, истцы заявили настоящий иск.

В соответствии положениями статей 153, 155 (пункт 3) ГК РФ многосторонними сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, для чего необходимо выражение согласованной воли трех или более сторон.

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. В статье 155 Гражданского кодекса РФ пункт 3 не существует

Поскольку недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, ответчиком по таким искам являются стороны сделки, как лица, права и обязанности которых изменились заключением такой сделки.

В связи с вышеуказанными нормами материального права арбитражный суд пришел к правильному выводу, что целью договора от 05.05.1998 является создание ООО "Агата", не являющегося стороной спорной сделки и, следовательно, оно не может быть ответчиком по настоящему делу, а доводы кассационной жалобы, опровергающие это утверждение, не основаны на законе.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями и утвержденный ими устав (пункт 1 статьи 89 ГК РФ).

Судом установлено, что сторонами сделки в требуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ), реализованы субъективные гражданские права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ и Администрацией г. Арсеньева 04.06.1998 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Агата" за N 778 по инициативе и при непосредственном участии, в том числе истцов.

При таких обстоятельствах доводы жалобы о незаключении истцами спорной сделки и ее противоречии статье 421 ГК РФ, а также о неправильном применении судом норм пункта 1 статьи 11, пункта 1 статьи 36, пункта 2 статьи 37 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не соответствуют материалам дела - то есть необоснованны.

Более того, после регистрации названных изменений общество осуществляло предпринимательскую деятельность именно в измененном составе участников, указанном в спорном договоре.

Из материалов дела усматривается, что подписавшая учредительный договор от имени ООО "Лада" Ершова Л.Н. действовала в интересах общества, а совершенные ею действия одобрены обществом.

В этой связи не принимаются во внимание доводы жалобы об отсутствии у Ершовой Л.Н. полномочий на представление интересов ООО "Лада", поскольку они явствовали из обстановки, в которой она действовала, а выводы суда в этой части в полной мере соответствуют положениям статьи 183 ГК РФ.

Исходя из изложенного, поскольку сторонами нарушены требования статьи 65 АПК РФ по обязанности доказать обстоятельства, на которых они основывают свои требования о ничтожности договора от 05.05.1998, суд вынес верное решение об отказе в иске.

Довод жалобы о неправильном применении судом правил статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется кассационной инстанцией, как не относящийся к предмету спора о признании сделки недействительной.

Сторона сделки - ТОО "Лада" не привлечено истцами к участию в деле в качестве ответчика, и поэтому суд рассматривал спор в отношении ответчиков, указанных истцом.

Судом не удовлетворено ходатайство истцов о дополнении требований и признании государственной регистрации ООО "Агата", произведенной Администрацией г. Арсеньева 04.05.1998 N 778, недействительной по основанию ее фальсификации.

Данный вывод суда не противоречит положениям статьи 49 АПК РФ. Рассмотрение этого вопроса не входило в предмет заявленного иска, и истцы не лишены права предъявления самостоятельного иска с таким предметом.

В связи с тем, что материалами дела не подтверждается нарушений норм материального права и несоблюдение судом норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.12.2003 по делу N А51-5664/2003 19-141 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.