Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 мая 2004 г. N Ф03-А73/04-1/995 Иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО удовлетворен, поскольку судом установлено нарушение порядка подготовки созыва и проведения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 мая 2004 г. N Ф03-А73/04-1/995
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Е.А. Дориной, Е.И. Елисеевой - А.А. Дьяков, адвокат по доверенностям, от 05.06.2003, 20.06.2003, от О.А. Ярышева - И.А. Елисеев, представитель по доверенности от 18.03.2003, от ООО "НТЦ "Технологии судостроения" - Белянкова М.Г., юрисконсульт по доверенности от 01.04.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дориной Елены Алексеевны, Ярышева Олега Анатольевича на решение от 14.11.2003, постановление от 03.03.2004 по делу N А73-3629/2003-37 (АИ-1/1458) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Дориной Елены Алексеевны, Елисеевой Елены Игоревны, Ярышева Олега Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" к закрытому акционерному обществу "Морское судостроение", ИМНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска о признании недействительными решений внеочередных общих собраний от 20.03.2003 и от 20.04.2003, регистрации новых Уставов и изменений.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 25.05.2004.

В судебном заседании 12.05.2004 объявлялся перерыв до 18.05.2004 до 09 час. 20 мин.

Дорина Елена Алексеевна, Елисеева Елена Игоревна и Ярышев Олег Анатольевич обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Морское судостроение" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.04.2003, нового Устава и изменений, зарегистрированных ИМНС по Краснофлотскому району г. Хабаровска, 24.03.2003 и 26.03.2003. Требования мотивированы принятием решения общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" с нарушением положений ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах".

ООО "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения" (далее - ООО "НИЦ "Технологии судостроения") в свою очередь обратилось с иском о признании недействительными решения внеочередного собрания акционеров от 20.03.2003 и новой редакции Устава, зарегистрированного ИМНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска 22.04.2003 по мотиву нарушения требований ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением суда от 14.07.2003 дела объединены в одно производство. До принятия судом решения ООО "НИЦ "Технологии судостроения" дополнил требования и просил признать также недействительным решение Совета директоров ЗАО "Морское судостроение" от 20.03.2003.

Решением суда от 14.11.2003 заявленные требования Дориной Е.А., Елисеевой Е.И., Ярышева О.А. и ООО "НИЦ "Технологии судостроения" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.03.2004 решение суда оставлено без изменения. При этом обе судебные инстанции сослались на нарушение порядка подготовки и проведения внеочередных общих собраний акционеров.

Законность судебных актов, проверяется по кассационной жалобе Дориной Е.А. и Ярышева О.А. в порядке и в пределах, определенных ст.ст. 284, 286 АПК РФ.

Заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска ООО "НИЦ "Технологии судостроения" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Морское судостроение" от 20.03.2003, регистрацию нового Устава и изменений, внесенных инспекцией МНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска в Единый государственный реестр юридических лиц, в удовлетворении названных требований отказать.

Заявители в обоснование жалобы указали на нарушение обеими судебными инстанциями норм материального права (ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах"), норм процессуального права (ст. 161 АПК РФ).

По мнению заявителей жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам и материалам дела. Суд посчитал установленными имеющие значение для дела не доказанные обстоятельства и неправильно истолковал и применил подлежащий применению закон.

Дорина Е.А. и Ярышев О.А. полагают, что ООО "НИЦ "Технологии судостроения" не является акционером ЗАО "Морское судостроение", поскольку в балансах общества за 2001-2003 г. не отражены акции. В соответствии с п. 30 Проспекта эмиссии акций реестр велся в бухгалтерии общества по месту его нахождения Дориной Е.А.

Заявители жалобы также считают, что переход прав на акции от АООТ ТД "Судостроение" к ООО "НИЦ "Технологии судостроения" не подтвержден материалами дела, а их заявление о фальсификации ООО "НИЦ "Технологии судостроения" документов необоснованно оставлено судом без удовлетворения.

Кроме того, участие ООО "НИЦ "Технологии судостроения" в собрании 20.03.2003 не могло повлиять на принятое решение по избранию Совета директоров общества, поскольку оно проводилось кумулятивным голосованием, при котором голоса "против" не учитываются, а доверенность представителя ООО "НИЦ "Технологии судостроения" содержала полномочия на такое голосование.

Представители Дориной Е.А., Ярышева О.А. и Елисеевой Е.И. в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы, изложенные в жалобе и дополнении к ней.

Представитель ООО "НИЦ "Технологии судостроения" в отзыве и в судебном заседании кассационной инстанции изложил возражения относительно доводов жалобы, считает ее не подлежащей удовлетворению, выводы суда соответствующими материалам дела и закону, а доводы заявителей жалобы о том, что надлежащим является реестр, который велся Хабаровским филиалом "Реестр-РН" несостоятельным, поскольку последний осуществлял функции регистратора с 15.04.2003, и поэтому не является доказательством возникновения прав акционеров до проведения собрания 20.03.2003. Кроме того, утверждения заявителей о фальсификации договоров, ведении реестра Дориной Е.А. не нашли подтверждения при рассмотрении дела.

По мнению ООО "НИЦ "Технологии судостроения" суд сделал правильный вывод о нарушении закона при проведении собрания 20.03.2003 и нарушении его прав как акционера владеющего 51% акций ЗАО "Морское судостроение", что повлияло бы на результаты голосования по всем вопросам повестки собрания.

Изучив доводы жалобы, заслушав представителей, лиц, участвующих в деле, а также проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО "НИЦ "Технологии судостроения" было извещено Елисеевой Е.И. о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Морское судостроение" с повесткой:

1. утверждение Устава в новой редакции в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах";

2. избрание Совета директоров;

3. прекращение полномочий президента ЗАО "Морское судостроение" Цодыковской М.Ю.;

4. об одобрении крупной сделки по заключению договора на строительство судна от 04.10.2003 N 903;

5. о передаче пакета акций ЗАО "Морское судостроение" 25% + 1 акция в собственность Хабаровского края;

6. утверждение реестродержателя ЗАО "Морское судостроение"

Представитель ООО "НИЦ "Технологии судостроения" не был допущен к участию в собрании. Считая, что решение собрания акционеров общества от 20.03.2003 принято с нарушением требований п. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", лицами, не являющимися акционерами, ООО "НИЦ "Технологии судостроения" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Дорина Е.А., Елисеева Е.И., Ярышев О.А., узнав о проведении внеочередного общего собрания ЗАО "Морское судостроение" 20.04.2003 ООО "НИЦ "Технологии судостроения" с повесткой:

1. об утверждении новой редакции Устава ЗАО "Морское судостроение";

2. о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Дориной Е.А.;

3. об избрании генерального директора общества Цодыковской М.Ю.

без уведомления их, что нарушило их права акционеров, также обратились с исковыми требованиями в арбитражный суд о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Морское судостроение", Устава и изменений, внесенных ИМНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска в Единый государственный реестр юридических лиц.

Удовлетворяя требования ООО "НИЦ "Технологии судостроения", судебные инстанции правомерно исходили из того, что ОАО "Остон-завод им. Кирова", признанный банкротом, продал акции ответчика Дориной Е.А., Елисеевой Е.И. и Ярышеву О.А., о чем директором по экономике и финансам Дориной Е.А. 14.01.2003 была направлена докладная записка президенту ЗАО "Морское судостроение" Цодыковской М.Ю.

В ст. 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" определен порядок внесения регистратором записей в реестр владельцев ценных бумаг.

Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход права собственности на именную бездокументарную ценную бумагу к приобретателю происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Основанием для регистрации права собственности за новым приобретателем является не договор, а передаточное распоряжение, выданное продавцом для предъявления регистратору.

Судом установлено, что названные лица не обращались к регистратору в установленном порядке, а по месту нахождения ЗАО "Морское судостроение" в г. Хабаровске реестр акционеров не велся, что подтверждается докладной запиской Дориной Е.А. направленной 14.01.2003 президенту ЗАО "Морское судостроение Цодыковской М.Ю.

В этой связи вывод суда об отсутствии у Елисеевой Е.И. прав по созыву внеочередного собрания акционеров ЗАО "Морское судостроение" соответствует материалам дела и отклоняются доводы жалобы о ведении реестра бухгалтерией общества в соответствии с п. 30 Проспекта эмиссии ценных бумаг.

Кроме того, материалами дела не подтверждается довод жалобы об утверждении Дориной Е.А. в качестве регистратора общества.

В представленном списке от 07.02.2003 указаны лица, имеющие право на участие в общем собрании по состоянию на 07.02.2003: Елисеева Е.И., владелец 1265 акций, Дорина Е.А. владелец 1265 акций, Ярышев О.А. - 1270 акций. В этом списке значатся - 3955 акции "Счет "Ценные бумаги неустановленных лиц", которые не участвуют в голосовании. Следовательно названных лицам было известно о наличии других акционеров. В ином списке и реестре акционеров ООО "НТЦ "Технологии значится владельцем 3955 акций.

Установив нарушение порядка подготовки созыва и проведения внеочередного собрания общества 20.03.2003 судом правомерно удовлетворены требования ООО "НИЦ "Технологии судостроения", что не противоречит ст.ст. 51, 52, 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

Не принимаются во внимание доводы жалобы о необоснованном отклонении судом заявления истцов о фальсификации доказательств ООО "НИЦ "Технологии судостроения", поскольку, как правомерно указали судебные инстанции, договоры купли-продажи акций, реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Морское судостроение" являются предметом самостоятельных исков.

Таким образом нарушений норм процессуального права судебными инстанциями не допущено, материалами дела не подтверждается неправильное применение норм материального права.

В остальной части судебные акты не обжалованы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 14.11.2003, постановление от 03.03.2004 по делу N А73-3629/2003-37 (АИО-1/1458) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.