Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 марта 2004 г. N Ф03-А04/04-1/432 В иске о признании недействительным постановления органа местного самоуправления о прекращении деятельности ООО и признании незаконным решения о его реорганизации отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности и его права и законные интересы в результате реорганизации не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 марта 2004 г. N Ф03-А04/04-1/432
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: Администрации г. Свободного - Павлова Т.В. - начальник, юридического отдела по доверенности N 13 от 12.02.2004, от ООО "Рафаэлло" Лузинова В.М. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чистова Алексея Михайловича на решение от 26.09.2003, постановление от 24.11.2003 по делу N А04-2914/03-1/327 Арбитражного суда Амурской области, по иску Чистова Алексея Михайловича к Администрации г. Свободного, обществу с ограниченной ответственностью "Раффаэлло", 3-е лицо: Грибанов В.В. о признании недействительным Постановления Главы Администрации г. Свободного N 120 от 09.02.1998.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ мотивированное постановление кассационной инстанции изготовлено 18.03.2004.

Гражданин Чистов Алексей Михайлович обратился в Арбитражный суд Амурской области к Администрации города Свободного с заявлением о признании недействительным Постановления Администрации г. Свободного N 120 от 09.02.1998 "О прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Кентавр" и признании незаконным решения о реорганизации ООО "Кентавр" путем присоединения к ООО "Рафаэлло".

До принятия судом решения Чистов А.М. уточнил заявленные требования и просил восстановить ООО "Кентавр" в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определениями суда от 23.07.2003, 20.08.2003 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Рафаэлло", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены учредитель ООО "Кентавр" Грибанов В.В. и Межрайонная инспекция Минфина РФ по налогам и сборам N 5 по Амурской области.

Решением суда от 26.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2003 в удовлетворении заявленных требований Чистову А.М. отказано. Судебные акты мотивированы пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком по делу. Кроме того, арбитражный суд установил, что права и законные интересы Чистова А.М. в результате реорганизации ООО "Кентавр" не нарушены.

Законность решения и постановления суда проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статьей 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Чистова А.М., в которой предлагается их отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что он узнал о реорганизации ООО "Кентавр" с момента выдачи доверенности от 02.09.1998, не соответствует действительности, поскольку при решении вопроса о получении прибыли, имущества ООО "Рафаэлло" вопрос о вхождении ООО "Кентавр" в указанное общество не возникал. Обращает внимание суда кассационной инстанции на нарушение норм процессуального права судом апелляционной инстанции, принявшей к рассмотрению дополнительные документы, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчиков доводы жалобы отклонили, просили судебные акты оставить без изменения.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.

Проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены решения от 26.09.2003 и постановления от 24.11.2003 не имеется.

Как установлено судом, 06.11.1996 Администрацией города Свободного зарегистрировано ООО "Рафаэлло" с уставным капиталов 80000000 рублей (неденоминированных), учредителями которого выступили в равных долях (по 1600000 руб.) С.В. Горчиков, В.В. Грибанов, С.С. Саакян, А.В. Лизунов, В.Б. Золотухин.

05.12.1996 Администрацией города Свободного зарегистрировано ООО "Кентавр", учредителями которого выступили С.В. Горчиков, В.В. Грибанов, А.М. Чистов.

Постановлением главы Администрации г. Свободного от 09.02.1998 N 120 прекращена деятельность ООО "Кентавр" в связи с реорганизацией последнего путем присоединения к ООО "Рафаэлло". Постановление принято на основании решений собраний учредителей обществ об их реорганизации, которыми являлись на тот момент в каждом предприятии В.В. Грибанов, А.В. Лизунов, А.М. Чистов с равными долями в уставном капитале каждого предприятия по 3000000 рублей (неденоминированных). (После смерти Лизунова А.В. право на его долю перешло к наследникам). При рассмотрении спора, исследовав и дав оценку имеющимся в деле документам, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о намерении учредителей на реорганизацию путем присоединения.

Полагая, что реорганизацией ООО "Кентавр" нарушены его права и законные интересы, А.М. Чистов 23.07.2003 обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, обосновывая их тем, что он, как учредитель, не принимал решения о реорганизации общества, и роспись Чистова, имеющаяся на протоколе собрания учредителей от 15.11.1997, поставлена неизвестным лицом.

Между тем в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. Данный отказ правомерен в связи с нижеследующим.

Согласно ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд, исходя из того обстоятельства, что спорное решение собрания от 15.11.1997 состоялось до принятия ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделал правомерный вывод о применении к требованию заявителя о признании его незаконным 3-годичного срока, установленного ст. 196 ГК РФ, а также о пропуске Чистовым А.М. срока исковой давности по предъявленным им требованиям.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд правильно установил, что Чистов Алексей Михайлович должен был узнать о состоявшейся реорганизации ООО "Кентавр" путем присоединения к ООО "Рафаэлло" со дня выдачи им 02.09.1998 Грибанову В.В. доверенности 77 АА 0113419 на представление интересов по вопросу получения части прибыли, имущества и уставного фонда ООО "Рафаэлло".

Данный вывод суда обоснованно сделан со ссылкой на нормы гражданского законодательства, регулирующие представительство по доверенности и исходя из которых правомерные действия, совершенные представителем от имени представляемого, приводят к правовым последствиям для последнего.

Возражения Чистова А.М. относительно того, что при решении вопроса о получении прибыли ООО "Рафаэлло" вопрос о вхождении ООО "Кентавр" в указанное общество не возникал и не проверялся, судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные и противоречащие материалам дела. Так, в деле имеется аудиторское заключение, сделанное аудитором Суариной Н.А., прилагаемое к исковому заявлению Чистова А.М. в Свободненский городской суд, где дается оценка финансовому состоянию ООО "Рафаэлло" до слияния и после слияния общества с ООО "Кентавр".

Несостоятельными являются также доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, поскольку согласно ч. 1, 2 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции наделен правом исследовать дополнительные доказательства, признав уважительными аргументы, по которым они не были представлены в суд первой инстанции.

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Вместе с тем, оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд сделал правильный вывод и об отсутствии правовых оснований для признания недействительным Постановления Администрации г. Свободного N 120, поскольку обжалуемым ненормативным актом права и законные интересы заявителя не нарушены.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда и получили надлежащую оценку. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено, в связи с чем кассационная жалоба как необоснованная удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 276-279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.09.2003, постановление от 24.11.2003 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2914/03-1/327 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.