Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июня 2004 г. N Ф03-А04/04-1/1210 Иск о признании недействительным договора о погашении кредиторской задолженности и применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворен путем возврата части имущества, т.к. договор заключен неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 июня 2004 г. N Ф03-А04/04-1/1210
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Дарнин В.Ф. - начальник ОВЭ по доверенности от 15.07.2003 б/н, от ответчика: Гук А.А. - главный инженер по доверенности от 22.05.2004 N 12, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Круг" на решение от 24.11.2003, постановление от 30.01.2004 по делу N А04-2156/03-23/70 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества "Бамстрой" к закрытому акционерному обществу "Круг", 3-и лица: ФГУП "ДВЖД" МПС РФ, Прокурор Амурской области о признании сделки недействительной.

В судебном заседании кассационной инстанции 25.05.2004 объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 16 часов 50 минут 01.06.2004.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 08.06.2004.

Открытое акционерное общество "Бамстрой" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к закрытому акционерному обществу "Круг" о признании сделки - договора о погашении кредиторской задолженности от 05.07.2000, заключенного ЗАО "Круг" с ОВЭ АООТ ТТС ("Бамстрой"), недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.

До принятия решения судом истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать сделку недействительной в соответствии со ст. 168, как заключенную неуполномоченным лицом, применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата имущества - 326 вагонов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ФГУП ДВЖД.

В порядке ст. 52 АПК РФ в дело на основании заявления ОАО "Бамстрой" вступил прокурор Амурской области в целях обеспечения законности.

Решением от 17.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2004, исковые требования удовлетворены: договор о погашении кредиторской задолженности от 05.07.2000 признан недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ, применены последствия недействительности ничтожной сделки: суд обязал ответчика возвратить истцу 269 вагонов (согласно списку), в части возврата 57 вагонов в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Круг" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как несоответствующие нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии задолженности ОВЭ АООТ "Бамстрой" перед Тындинским отделением железной дороги сделан на основании акта КРУ, между тем актом не могут быть отражены в полной мере сведения об отсутствии или наличии такой задолженности. Кроме того, такой акт в силу ст.ст. 64, 65 АПК РФ, суд не может принять как доказанный факт: Судом не дана оценка ряду документов: актам на передачу вагонов с позиции их принятия вагонным депо ст. Тында; письму за подписью Лазуки В.В. с требованием о возврате 20 вагонов; письмам ОАО "Бамстрой" от 06.06.2001 N 6001-74, от 05.06.2000 N 03/25, свидетельствующим о наличии факта задолженности и одобрении уступки требования со стороны истца. Считает, что вывод суда о ничтожности договора перехода прав требования от 15.03.2000 является безосновательным и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны как истца, так и суда.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции 25.05.2004 представитель ЗАО "Круг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения. Представитель ОАО "Бамстрой" выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, указав, что приведенные заявителем доводы исследовались в суде первой и апелляционной инстанций.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, при этом о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены либо изменения не установил.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Круг" (кредитор) и отделом временной эксплуатации АООТ "Бамстрой" (в редакции дополнения к договору) (дебитор) заключен договор о погашении кредиторской задолженности (по одному тексту договора проставлена дата: 05.07.2000, по другому - 05.09.2000), согласно которому дебитор в счет погашения задолженности перед кредитором в сумме 806000 руб. передает последнему 178 единиц подвижного состава, исключенного из инвентаризационного парка и принадлежащего дебитору на праве собственности. Кроме погашения задолженности дебитор передает кредитору 149 единиц подвижного состава для реализации на условиях поручения комиссии. Пунктом 1.7 договора установлено, что дебитор обязуется передать все 327 единиц подвижного состава в собственность кредитора.

Дополнением к договору без даты и номера определен список 327 вагонов, переданных кредитору в счет погашения дебиторской задолженности ОВЭ АООТ "Бамстрой", а также оговорено, что дебитор на все вагоны передает документы, акты, подтверждающие право собственности и исключение из вагонного парка.

Дебитором и кредитором составлен акт приема-передачи 327 единиц подвижного состава, включающего думпкары, платформы, хоппер-дозаторы.

Договор о погашении кредиторской задолженности, дополнение к нему и акт приема-передачи от 22.03.2000 от имени дебитора в лице начальника ОВЭ АООТ "Бамстрой" Лазуки В.В. подписаны Мухамедшиным Г.Р. и скреплены печатью АООТ "Бамстрой".

ОАО "Бамстрой" (правопреемник АООТ "Бамстрой"), считая состоявшуюся сделку - договор о погашении кредиторской задолженности от 05.07.2000 недействительной, согласно ст. 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна в силу предписаний закона, то есть независимо от судебного признания.

Между тем нормы Гражданского кодекса РФ не исключают возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

Как установлено судом, заключение договора о погашении кредиторской задолженности от 05.07.2000 основано на договоре о переходе прав кредитора к другому лицу от 15.03.2000 б/н, заключенного между Тындинским отделением дороги (отделение) и ЗАО "Круг". По условиям которого отделение на основании ст. 382 ГК РФ производит передачу ЗАО "Круг" права кредитора перед Тындинским отделением временной эксплуатации на сумму 806000 руб. При этом указано, что задолженность Тындинского ОВЭ подтверждена актом сверки между последним и отделением. В договоре отсутствует ссылка на номер и дату акта сверки.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов от 17.11.1997, которым установлено, что на 01.11.1997 по данным ОВЭ АО "Бамстрой" сальдо составляет 805645673 неденоминированных рублей, по данным вагонного депо ст. Тында - 824315849 неденоминированных рублей.

Имеются письма вагонного депо ст. Тында, адресованных начальнику ОВЭ Лаэуке В.В., согласно которым за ОВЭ на 18.06.1997 числится задолженность за поврежденные вагоны в сумме 805645679 неденоминированных рублей и предлагается, в связи с достигнутой договоренностью, погасить задолженность путем передачи вагонному депо 20 вагонов хоппер-дозаторов (письма от 31.10.1997 N 1277, 01.12.1997 N 293).

Передача вагонному депо ст. Тында 20 вагонов, находящихся в собственности ОВЭ АООТ "Бамстрой", оформлена двумя актами на передачу грузовых вагонов в счет погашения дебиторской задолженности: от 12.08.1998 (14 вагонов), от 03.09.1998 (6 вагонов), со стороны ОВЭ АООТ "Бамстрой" акты подписаны его начальником Лазукой В.В.

Кроме того, из актов проверок КРУ Минфина России в Амурской области следует, что в годовых отчетах вагонного депо ст. Тында за 1997-1999 годы задолженность ОВЭ в сумме 805,6 тыс. руб. не отражена, о чем свидетельствуют расшифровки дебиторской задолженности к указанным годовым отчетам вагонного депо ст. Тында. Иного в материалах дела не представлено.

Согласно переписке между вагонным депо ст. Тында и ОВЭ АООТ "Бамстрой" (письма от 30.08.1999 N 898, от 02.09.1999 N 6001-ЗЗА л.д. 43, 45 т. 1) в отношении переданных 20 вагонов хоппер-дозаторов со стороны ОВЭ АООТ "Бамстрой" (Лазуко В.В.) в связи с отказом от последних вагонным депо ст. Тында предложено с момента документального оформления и до возвращения их ОВЭ - зачесть арендную плату за хоппер-дозаторы по ставкам МПС России в счет погашения задолженности и вернуть вагоны и техпаспорта ОВЭ. Между тем доказательства в подтверждение зачета и возврата вагонов в деле отсутствуют.

Поскольку сторонами по договору о переходе прав кредитора к другому лицу от 15.03.2000 б/н не представлено доказательств, подтверждающих факт задолженности ОВЭ перед вагонным депо ст. Тында на момент заключения договора, судом с учетом положений ст. 71 АПК РФ, ст.ст. 382, 384 ГК РФ сделан правомерный вывод об отсутствии доказательств наличия задолженности ОВЭ АООТ "Бамстрой" перед Тындинским отделением ДВЖД в сумме 805,6 тыс. руб. на момент заключения сделки-договора от 15.03.2000 б/н.

Следовательно, отсутствуют правовые основания по заключению договора о погашении кредиторской задолженности от 05.07.2000 б/н в части передачи 178 единиц подвижного состава в счет погашения задолженности в сумме 806000 руб.

В этой связи не может быть принят во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Бамстрой" письмами от 06.06.2001 N 6001-74, 05.06.2000 N 03/25 подтвердило факт наличия задолженности в сумме 806000 руб. и одобрении уступки права требования, поскольку письмом ОАО "Бамстрой" от 06.06.2001 N 6001-74 (л.д. 47 т. 1) запрошены документы, а письмо Тындинского отделения ДВЖД от 05.06.2000 N 03/25, направленное в адрес ОВЭ, является уведомлением последнего о заключении сделки-договора от 15.03.2000.

Вывод суда об отсутствии соответствующей задолженности ОВЭ АООТ "Бамстрой" перед Тындинским отделением железной дороги сделан в соответствии со ст. 71 АПК РФ на основе оценки совокупности представленных в деле доказательств, в связи с чем довод о необоснованном принятии в качестве доказательства акта КРУ отклоняется судом кассационной инстанции.

Установлено, что в составе АООТ "Бамстрой" (ныне ОАО "Бамстрой", устав зарегистрирован 19.01.2001 за N 224/5), учрежденного в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", действовало структурное подразделение (без права юридического лица) - Отделение Временной Эксплуатации, начальником которого являлся Лазуко В.В. Подразделение действовало на основании Положения об ОВЭ АООТ "Бамстрой" и срок действия представленной доверенности от 02.06.1993 N 6001-115А истек 02.06.1998 (л.д. 53 т. 1).

Судом обоснованно, на основании ст. 168 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" сделан вывод о ничтожности сделки - договора о погашении кредиторской задолженности от 05.07.2000 б/н, поскольку Мухамедшин Г.Ф., будучи заместителем генерального директора АООТ "Бамстрой" при совершении названной сделки за начальника ОВЭ действовал без доверенности и в отсутствие установленных законом полномочий (п. 10.4 Устава общества, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах").

По общему правилу, предусмотренному ст. 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке.

Суд на основании представленных в деле доказательств установил, что истребуемые вагоны передавались истцом ответчику, при этом у последнего в натуре имеются вагоны в количестве 269 единиц.

С учетом установленного и приняв во внимание отсутствие задолженности, в счет погашения которой передавались спорные вагоны, суд правомерно в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки-договора от 05.07.2000 б/н, обязал ответчика возвратить переданные во исполнение этого договора и фактически у него имеющиеся вагоны истцу.

Довод кассационной жалобы о допущенном со стороны истца и суда злоупотреблении правом не основан на доказательствах.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка и основания для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 24.11.2003, Постановление от 30.01.2004 по делу N А04-2156/03-23/70 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.