Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 июня 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1499 В признании недействительными договора купли-продажи и актов приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный фонд ответчика, отказано, т.к. отсутствие государственной регистрации договора, заключенного до создания учреждения юстиции по регистрации прав, не является основанием для признания его недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 июня 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1499
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Корсаков В.В. - директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Изолятор" на решение от 01.12.2003, постановление от 25.02.2004 по делу N А51-13350\03-19-168/46 Арбитражного суда Приморского края, по иску закрытого акционерного общества "Изолятор" к обществу с ограниченной ответственностью "Виток", Меху А.А., Саватееву В.Е., Мицу Н.Т., Карелину Н.Н. Николаенко Е.М., 3-е лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Приморского края о признании сделок недействительными.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось с 22.06.2004 до 28.06.2004.

Закрытое акционерное общество "Изолятор" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Виток" о признании недействительной сделки по передаче имущества: помещений в здании мастерской (бокс, токарка, слесарка), деревянного склада, ПАТУ-гидроподъемника, автомастерской ГАЗ-53 от ТОО "Передвижная механизированная колонна "Агропроммехмонтаж" (далее - ТОО "ПМК") его бывшим учредителям Мех Александру Афанасьевичу, Николаенко Евгению Михайловичу, Миц Николаю Тихоновичу, Карелину Николаю Николаевичу, Саватееву Виталию Евгеньевичу в уставный фонд ООО "Виток".

До принятия решения ЗАО "Изолятор", уточнив предмет иска в порядке ст. 49 АПК РФ, просил признать недействительным договор купли-продажи от 01.10.1996, заключенный между ООО "Виток" с Саватеевым В.Е. и акты приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный фонд ООО "Виток" от 01.10.1996.

Определением от 06.06.2003 по ходатайству истца в порядке ст. 47 АПК РФ к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Мех Александр Афанасьевич, Николаенко Евгений Михайлович, Миц Николай Тихонович, Карелин Николай Николаевич, Саватеев Виталий Евгеньевич.

Определением от 13.08.2003 дело в отношении Карелина Н.Н. прекращено на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с его смертью.

Определением от 13.08.2003 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Приморского края.

Решением от 01.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2004, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что отсутствуют основания, предусмотренные ст.ст. 170, 550, 554 ГК РФ, для признания ничтожными сделок по передаче имущества бывшим участникам ТОО "ПМК" и по внесению его в качестве вклада в уставный капитал ООО "Виток".

В кассационной жалобе. ЗАО "Изолятор" предлагает решение от 01.12.2003 и постановление от 25.02.2004 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что в нарушение ст.ст. 57, 58, 59 ГК РФ и решения собрания учредителей от 31.10.1996 ТОО "Виток" не исполнило своих обязательств до 01.01.1997, поэтому разделительный баланс и передаточный акт не был составлен и подписан между ТОО "ПМК" и ООО "Виток", а впоследствии между ЗАО "Изолятор" (правопреемник ТОО "ПМК") и ООО "Виток". Считает, что сделка по передаче имущества не состоялась и в настоящее время у ООО "Виток" отсутствуют правоустанавливающие документы на данное имущество. Заявителем оспорен вывод суда о том, что актом приема-передачи имущества является соглашение от 31.10.1996. По его мнению, судом при принятии решений нарушены ст.ст. 170, 209, 218 ГК РФ, так как учредители - Миц Н.Т., Николаенко Е.М., Карелин Н.Н., Мех А.А., Саватеев В.Е. сделок по получению имущества от ТОО "ПМК" не совершали и в соответствии со ст. 228 ГК РФ не могли стать собственниками данного имущества, а согласно ч. 1 ст. 209 ГК РФ не могли распоряжаться имуществом, которое им не принадлежит. Кроме того, ЗАО "Изолятор" считает, что договор купли-продажи от 01.11.1996 и акты приема-передачи не содержат сведений, предусмотренных ст.ст. 550, 554 ГК РФ.

ООО "Виток" в отзыве на кассационную жалобу, не согласившись с доводами, изложенными в ней, предлагает состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность решения от 01.12.2003 и постановления от 25.02.2004, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ТОО ПМК "Агропроммехмонтаж" на основании договора купли-продажи N 94, заключенного 30.06.1993 с Фондом имущества Приморского края, является собственником приватизированного государственного предприятия - Передвижной механизированной колонны "Спасскагропроммехмонтаж", расположенного по адресу: Приморский край, г. Спасск-Дальний, ул. Народная, 33 (л.д. 46, т. 1). Протоколом собрания участников ТОО ПМК "Агропроммехмонтаж" от 04.10.1996 N 4 в состав учредителей принято АО "Изолятор", правопреемником которого является в настоящее время истец по делу - ЗАО "Изолятор" (л.д. 7, т. 1).

Решением собрания ТОО "ПМК" от 14.10.1996, на котором присутствовало 10 участников товарищества, из числа учредителей исключены: Саватеев В.Е., Миц Н.Т., Мех А.А., Карелин Н.Н. и Николаенко Е.М. на основании их заявлений с наделением этих лиц имуществом пропорционально их взносам в уставный фонд и одновременной передачей этого имущества в ТОО "Виток". Кроме того, на данном собрании его участники решили создать реорганизационную комиссию для определения доли имущества для передачи его в ТОО "Виток" (л.д. 9-10, т. 1).

17.10.1996 протоколом заседания реорганизационной комиссии выбывшим участником выделены бокс-токарка, деревянный склад, ПАТУ-гидроподъемник, автомастерская ГАЗ-53 N 21-23 (л.д. 12-13, т. 1).

Истец, считая, что собрание участников ТОО "ПМК" от 14.01.1996 не имело полномочий принимать решение о наделении выбывших участников спорным имуществом для передачи его в уставный фонд ООО "Виток", так как на собрании присутствовало 8 из 15 участников общества; решение реорганизационной комиссии от 17.1.01996 не было утверждено общим собранием ТОО "ПМК"; не были составлены в письменном виде договоры между ТОО "ПМК" и выбывшими участниками; не определен предмет сделки; а также ввиду отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на бокс-токарку от ТОО "ПМК" физическим лицам в органах БТИ; и, считая сделку по передаче спорного имущества от ТОО "ПМК" к ТОО "Виток" притворной с целью прикрыть другую сделку обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 92, ст. 94 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Согласно ст. 93 ГК РФ участнику общества при его выходе из общества выплачивается действительная стоимость доли либо выдается имущество в натуре, при этом в соответствии со ст. 320 ГК РФ само общество вправе выбрать способ исполнения своего обязательства.

Порядок выплаты доли участника общества при его выходе определен ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 7.3 Устава ТОО ПМК "Агропроммехмонтаж" в редакции, действующей в спорный период (от 19.02.1996 N 113), к исключительной компетенции собрания участников относится, в том числе изменение устава, принятие решений о прекращении деятельности ТОО ПМК "Агропроммехмонтаж", назначение ликвидационной комиссии.

При решении указанных вопросов необходимо 80% голосов участников, присутствующих на собрании. Выбывшим участникам из ТОО ПМК "Агропроммехмонтаж" выплачивается доля в уставном фонде в течение 10 дней после выбытия (п. 8.6 устава).

При исследовании и оценке доказательств в порядке ст.ст. 68, 71 АПК РФ арбитражный суд установил, что участники ТОО "ПМК" на общем собрании от 14.10.1996 в присутствии 10 участников товарищества, большинством голосов (8 из 10) приняли решение: вывести из состава участников ТОО "ПМК" согласно поданным заявлениям Саватеева В.И., Мица Н.Т., Меха А.А., Карелина Н.Н. и Николаенко Е.М., наделив их имуществом пропорционально взносам в уставный капитал и выделенное имущество передать в ТОО "Виток". Для определения доли имущества выбывших участников в ТОО "Виток" общим собранием решено создать реорганизационную комиссию.

Определенное указанной комиссией имущество, которое отражено в протоколе от 17.10.1996, передано по соглашению от 31.10.1996 от ТОО "ПМК" в ТОО "Виток".

Следовательно, обоснован вывод суда о том, что участники общества приобрели право собственности на спорное имущество в соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ и как собственники на основании ч. 1 ст. 209 ГК РФ распорядились своим имуществом, передав его в уставный фонд ТОО "Виток" по актам приема-передачи, а Саватеев В.И. - по договору купли-продажи. В свою очередь, ТОО "Виток" в силу п. 3 ст. 213 ГК РФ является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) его участниками (членами), в соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ - имущества, приобретенного по договору купли-продажи с Саватеевым В.И.

При оценке доказательств, представленных в деле в обоснование позиции истца о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст.ст. 170, 550, 554 ГК РФ, арбитражный суд правильно применил ст. 168 ГК РФ и пришел к обоснованному выводу о том, что сделки по передаче имущества участникам ТОО "ПМК", оформленные протоколом от 14.10.1996, соглашением от 31.10.1996 и по его приобретению со стороны ТОО "Виток" от учредителей ТОО "ПМК" по актам приема-передачи от 01.11.1996, договору купли-продажи и протоколу собрания учредителей ТОО "Виток" от того же числа, позволяли определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче и о том, что передача имущества совершена на законных основаниях по заявлениям выбывших участников общества, что предусмотрено действующим законодательством (л.д. 30-34, т. 1).

Исходя из того, что ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1998 N 122-ФЗ введен в действие с 31.01.1998, то есть после совершения оспариваемых сделок, судом правильно применена ст. 131 ГК РФ и сделан верный вывод о том, что отсутствие регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости в 1996 году не является основанием для признания спорных договора и актов приема-передачи недействительными сделками.

Следовательно, вывод суда об отсутствии оснований для признания договора и актов приема-передачи притворными сделками с целью прикрыть сделку по передаче спорного имущества от ТОО "ПМК" в ТОО "Виток" соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению спора, арбитражным судом не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

Решение от 01.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2004 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-13350/03-19-168/46 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.