Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 июля 2004 г. N Ф03-А49/04-1/1610 Поскольку при заключении договора купли-продажи простых именных бездокументарных акций директор общества действовал в пределах своих полномочий, установленных уставом, оснований для признания недействительным договора купли-продажи нет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 июля 2004 г. N Ф03-А49/04-1/1610
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал Вода" на решение от 29.10.2003 и постановление от 24.02.2004 по делу N А49-3859/02 Арбитражного суда Камчатской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Реал Вода" к закрытому акционерному обществу "Малкинское", закрытому акционерному обществу "Алюр" о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2002 N 1 недействительной сделкой.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось с 06.07.2004 до 13.07.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Реал Вода", являющееся акционером закрытого акционерного общества "Малкинское", обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к ЗАО "Малкинское" и ЗАО "Алюр" о признании договора купли-продажи 7583 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Петропавловск-Камчатский морской рыбный порт" от 05.04.2002 N 1, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой.

Иск обоснован тем, что в нарушение пункта 7 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" цена акций при их продаже определена не советом директоров ЗАО "Малкинское", а единолично генеральным директором общества, который вышел за пределы своих полномочий, определенных законом и уставом общества. Исходя из этого сделка по продаже акций не соответствует требованиям закона и в силу пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ.

Решением от 29.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2004, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что пунктом 7 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" вопросы определения цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг отнесены к компетенции совета директоров общества в случаях, предусмотренных данным законом, а оспариваемая сделка к таким случаям не относится. Кроме того, при заключении договора генеральный директор ЗАО "Малкинское" действовал в пределах своих полномочии, установленных пунктами 14.2.1 и 14.4 устава общества, и согласия общества на совершение сделки на сумму 166826 рублей не требовалось.

В кассационной жалобе ООО "Реал Вода", ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом пункта 7 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и ошибочное толкование положений устава ЗАО "Малкинское", просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и признать договор от 05.04.2002 N 1 недействительной сделкой. При этом заявляет, что оспаривает не сам факт совершения сделки, а право определения стоимости имущества общества единолично генеральным директором. Кроме того, указывает на нарушение судебными инстанциями статьи 49 АПК РФ, что выразилось в непринятии судом признания иска одним из ответчиков - ЗАО "Малкинское".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Алюр" выражает несогласие с доводами истца, считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права, поэтому предлагает отказать истцу в удовлетворении жалобы.

В судебное заседание кассационной инстанции представители сторон, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены не имеется.

Предметом спора является договор купли-продажи ценных бумаг от 05.04.2002 N 1, по которому ЗАО "Малкинское" (продавец) продало ЗАО "Алюр" (покупатель) 7583 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Петропавловск-Камчатский морской рыбный порт" по цене 22 рубля за одну акцию на общую сумму 166826 рублей.

По мнению истца, данная сделка ничтожна ввиду ее несоответствия требованиям пункта 7 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и превышения генеральным директором ЗАО "Малкинское" своих полномочий при оценке проданных акций.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 65 названного Федерального закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных этим же законом.

Так как по договору от 05.04.2002 N 1 отчуждались ценные бумаги другого эмитента, то есть имущество, принадлежащее ЗАО "Малкинское", то определение цены этого имущества должно было осуществляться советом директоров общества лишь в том случае, если сделка являлась крупной либо в совершении сделки имелась заинтересованность (пункт 2 статьи 78 и пункт 7 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах").

Поскольку договор от 05.04.2002 N 1 по мотивам крупности сделки либо совершения ее с заинтересованностью не оспаривался и доказательств того, что он относится к таким видам сделок, истец суду не представил, то судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения пункта 7 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах".

Исследуя доводы истца о превышении генеральным директором ЗАО "Малкинское" своих полномочий, определенных уставом общества, первая и апелляционная инстанции суда установили, что согласно пункту 14.2.1 устава генеральный директор в пределах своей компетенции распоряжается имуществом и средствами общества за изъятиями, установленными уставом. К числу таких изъятии пунктом 14.4 устава отнесены сделки под залог имущества общества, кредитные договоры, сделки по реализации основных фондов общества на сумму свыше 100000 долларов США или эквивалентной суммы в рублях по курсу Центрального Банка РФ, которые могут заключаться только с согласия совета директоров или общего собрания.

Поскольку спорный договор заключен на сумму 166826 рублей и ни под один из вышеуказанных видов сделок не подпадает, арбитражный суд правомерно признал, что доводы истца о нарушении генеральным директором ЗАО "Малкинское" положении устава общества не подтверждаются материалами дела и согласия совета директоров общества на заключение договора от 05.04.2002 N 1 в силу закона и устава ЗАО "Малкинское" не требовалось.

При изложенных обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска приняты с правильным применением норм материального права, а выводы суда, изложенные в судебных актах, основаны на исследовании и оценке всех доказательств и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы истца о неправильном применении арбитражным судом норм материального права, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы искового заявления, которые уже получили оценку в судебных актах, и не опровергают выводы суда.

Его же доводы о нарушении арбитражным судом статьи 49 АПК РФ несостоятельны.

Согласно частям 3 и 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Как видно из материалов дела, при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции ЗАО "Малкинское" заявило о признании иска.

Суд не принял данное признание иска, мотивировав это тем, что признание иска одной из сторон по спорному договору нарушает права другой стороны - ЗАО "Алюр", являющегося покупателем акций.

Данный вывод суда и его отказ в принятии признания иска являются правильными и сделаны в соответствии с требованиями части 5 статьи 49 АПК РФ, которая предусматривает контроль арбитражного суда за распорядительными действиями сторон по делу.

С учетом изложенного нарушения требований статьи 49 АПК РФ арбитражным судом не допущено.

Иные нарушения норм процессуального права, которые влекут безусловную отмену судебных актов, из материалов дела не усматриваются.

Таким образом, кассационная жалоба истца является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.10.2003 и постановление от 24.02.2004 по делу N А49-3859/02 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.