Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 февраля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/41 Решение органа регистрации субъектов предпринимательской деятельности администрации города и свидетельство о регистрации ООО в качестве юридического лица признаны недействительными как несоответствующие ГК РФ и законодательству об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 февраля 2004 г. N Ф03-А51/04-1/41
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от заявителя: Парений С.Н. юрист, доверенность N 1/9 от 09.12.2003, Кряжев С.Н. заместитель директора, доверенность N 1/7 от 21.07.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажкомплект-ЛТД" на постановление от 30.10.2003 по делу N А51-6854/02 4-143 Арбитражного суда Приморского края, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажкомплект-ЛТД", Заинтересованное лицо Администрация г. Владивостока, третьи лица: ООО "ВСМНУ", ИМНС РФ по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным ненормативного правового акта.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 10.02.1004.

Общество с ограниченной ответственностью "Строймонтажкомплект-ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительными решения Управления регистрации субъектов предпринимательской деятельности Администрации г. Владивостока N 2059 от 27.06.2002 и свидетельства N 30797, серия ООО "О регистрации юридического лица ООО "Владивостокское специализированное монтажно-наладочное управление".

Заявление мотивировано неправомерной отменой регистрации ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" и регистрацией без согласия учредителей названного общества ООО "Владивостокское специализированное монтажно-наладочное управление" (далее - "ВСМНУ").

Решением арбитражного суда от 12.09.2002 решение Управления регистрации субъектов предпринимательской деятельности администрации г. Владивостока N 2059 от 27.06.2002 и свидетельство N 30797, серия ООО "О регистрации юридического лица ООО "Владивостокское специализированное монтажно-наладочное управление" признаны недействительными как несоответствующие Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, усмотрев нарушения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, и установив, что требования заявлены несуществующим юридическим лицом, постановлением от 25.12.2002 отменил вышеуказанное решение и прекратил производство по делу на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением кассационного арбитражного суда от 01.07.2003 постановление апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края.

При новом рассмотрении дела апелляционная инстанция постановлением от 30.10.2003 решение суда от 12.09.2002 отменила в удовлетворении заявления ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" отказала, сославшись на то, что обжалуемое решение не затрагивает права и законные интересы заявителя, ООО "ВСМНУ" является самостоятельным юридическим лицом и не имеет никакого отношения к ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД".

Считая постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, как несоответствующее материалам дела и закону, ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просило отменить постановление и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют материалам дела, апелляционной инстанцией не применен закон, подлежащий применению (ст.ст. 10-13, 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению истца, ненормативный акт администрации нарушает права ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД", поскольку перерегистрацией юридического лица изменено его наименование с ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" на ООО "ВСМНУ" и зарегистрированы юридические документы в новой редакции с иным составом учредителей без согласия участников ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД", хотя никто из прежних участников общества не выбыл, не исключен в судебном порядке, и нет решения об отмене государственной регистрации названного общества либо его ликвидации.

Представители заявителя в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Управления регистрации субъектов предпринимательской деятельности Администрации г. Владивостока от 27.06.2002 N 2059 зарегистрирована новая редакция учредительных документов (устава и учредительного договора) общества с ограниченной ответственностью "Владивостокское специализированное монтажно-наладочное управление" ("ВСМНУ") правопреемника арендного предприятия "Владивостокское специализированое монтажно-наладочное управление".

На основании названного решения выдано свидетельство N 30797, серия ООО о государственной регистрации юридического лица ООО "Владивостокское специализированное монтажно-наладочное управление" с указанием об утрате силы свидетельства N 25900.

Полагая, что названное решение принято, а свидетельство выдано с нарушением Указа Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предпринимателей на территории Российской Федерации", заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что решением отдела регистрации предприятий Администрации г. Владивостока от 01.03.2001 N 467 было зарегистрировано ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" (правопреемник арендного предприятия "Владивостокское специализированное монтажно-наладочное управление"), учредителями которого являлись Васецкая Л.В., Васецкий А.А., Прохоренко В.А., Эрмиш С.Е., Ястреб Л.А.

Между тем, согласно Уставу ООО "ВСМНУ", также являющемуся правопреемником арендного предприятия "ВСМНУ", учредителями значатся Чупахин В.Ф., Строева В.В., Калугин С.А., Евдокимов А.С., Сидоренко Е.В., то есть иной состав учредителей в то время как судом установлено, что состав учредителей ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" не менялся.

В этой связи обоснован вывод суда о регистрации учредительных документов ООО "ВСМНУ" с нарушением п. 11-13 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, ст. 51 ГК РФ, ст. 13 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом также установлено, что реорганизация юридического лица (арендного предприятия, общества) в соответствии со ст. 57 ГК РФ не осуществлялась, поэтому не подтверждается материалами дела вывод апелляционной инстанции, что ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" и ООО "ВСМНУ" - это самостоятельные юридические лица.

Кроме того, Управление регистрации субъектов предпринимательской деятельности выпиской из базы данных о регистрации юридического лица от 09.10.2002 N 22/3019 подтвердило факт регистрации только одного общества с ограниченной ответственностью и регистрацию изменений его первоначального наименования.

Поскольку в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица ООО "ВСМНУ" N 30797 серия 000 указано об утрате силы свидетельства N 25900 серии 000 о государственной регистрации ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД", что влечет исключение последнего из государственного реестра юридических лиц, несостоятелен вывод апелляционной инстанции о том, что регистрация ООО "ВСМНУ" не нарушает права и законные интересы ООО "Строймонтажкомплект-ЛТД" и последний является ненадлежащим заявителем по настоящему делу.

Следовательно, выводы апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела и закону.

На основании изложенного, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 30.10.2003 по делу N А51-6854/2002 4-143 Арбитражного суда Приморского края отменить и оставить в силе решение суда от 12.09.2002.

Арбитражному суду Приморского края произвести поворот исполнения судебного акта в порядке ст.ст. 325, 326 АПК РФ