Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 июля 2004 г. N Ф03-А59/04-1/1805 В признании недействительным соглашения о расторжении договора на аренду нежилого помещения отказано, т.к. соглашение подписано уполномоченным лицом и заключено в рамках закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 июля 2004 г. N Ф03-А59/04-1/1805
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: ФГУП "Аэропорт "Южно-Сахалинск": Шлапаков А.Ю. - юрисконсульт по доверенности N ДВ-9 от 19.07.2004, Прокурор Сахалинской области: Пискунова Н. - начальник отдела по удостоверению N 23053, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Федерального государственного унитарного предприятия "Аэропорт "Южно-Сахалинск", Прокурора Сахалинской области на решение от 24.12.2003, постановление от 24.03.2004 по делу N А59-2821/03-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Аэропорт "Южно-Сахалинск" с участием Прокурора Сахалинской области к Комитету по управлению муниципальной собственностью г. Южно-Сахалинска, государственному унитарному дочернему предприятию "Сахалинское Агентство воздушных сообщений", 3 лица: Комитет по управлению государственным имуществом Администрации Сахалинской области, общество с ограниченной ответственностью "Сахалинское Агентство воздушных сообщений" о признании недействительным соглашения о расторжении договора.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 27.07.2004.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Аэропорт "Южно-Сахалинск" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к государственному унитарному дочернему предприятию "Сахалинское Агентство воздушных сообщений" (далее - ГУДП "САВС") и Комитету по управлению муниципальной собственностью г. Южно-Сахалинска о признании недействительным на основании статей 147, 175, 179 ГК РФ заключенного при реорганизации истца соглашения от 01.08.2003 о расторжении договора от 07.07.2001 N 18 на аренду нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 198.

До принятия судом решения, истец дополнил основание иска пунктом 1.4 Устава ГУДП "САВС" и ст. 168 ГК РФ (л.д. 99-102, т. 2).

Определениями от 27.10.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет иска привлечены: на стороне истца - Комитет по управлению государственным имуществом Администрации Сахалинской области, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Сахалинское Агентство воздушных сообщений" (далее - ООО "САВС").

По заявлению от 14.11.2003 в деле участвует Прокурор Сахалинской области, который дополнил основание иска статьями 10, 170 ГК РФ.

Решением от 24.12.2003 в иске отказано по мотиву подписания соглашения расторжении договора от имени ГУДП "САВС" уполномоченным лицом и отсутствием оснований для применения по данному спору статей 168, 173, 174, 179 ГК РФ. В отношении основания иска, заявленного Прокурором (статьи 10, 170 ГК РФ), в решении содержится ссылка на то, что злоупотребление правом касается руководителя ГУДП "САВС".

Постановлением суда от 24.03.2004 оставление в силе решения суда апелляционная инстанция обосновала тем, что применение статей 10, 170 ГК РФ по данному делу недопустимо, так как оспариваемое соглашение заключено в рамках закона, повлекло правовые последствия, а истец не лишен возможности арендовать другое помещение.

Законность принятых по данному делу судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 26 АПК РФ по кассационным жалоба Прокуратуры Сахалинской области и ФГУП "Аэропорт "Южно-Сахалинск".

Обжалуя решение и постановление, заявители просят их отменить и удовлетворить исковое требование, так как, считают, что истец является правопреемником прав и обязанностей реорганизуемого предприятия (ГУДП "САВС") и требование о прекращении или досрочном исполнении обязательств по договору аренды должно было исходить от истца (от кредитора, обладающего универсальным правопреемством), и что соглашение, прекратившее аренду помещения, противоречит уставной цели и деятельности реорганизуемого лица.

По мнению Прокурора о мнимости сделки свидетельствуют обстоятельства ее реализации - отсутствие сообщений об освобождении помещений и регистрация расторжения договора 10.10.2003.

Одним из аргументов истца, кроме того, является неправильное применение судом ст. 60 ГК РФ и ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

При рассмотрении кассационных жалоб Прокурор и представитель истца их поддержали в полном объеме, пояснив при этом, что последствием неисполнения ГУДП "САВС" Распоряжения Министерства имущественных отношений РФ в части порядка проведения реорганизации стало резкое снижение объемов уставной деятельности присоединенного предприятия и распад его трудового коллектива.

В отзыве на кассационную жалобу КУМИ г. Южно-Сахалинска доводы заявителей отклонил, так как при реорганизации предприятия к числу основных его обязательств передача арендованного имущества не относится, и что по этому обязательству должником арендодатель не является.

Данный ответчик поддерживает выводы суда как в части оценки Распоряжения Министерства имущественных отношений РФ от 30.05.2001 N 2418-Р, так и в части оценки действий сторон при расторжении договора аренды.

ООО "САВС" доводы заявителей в своем отзыве отклонило по мотиву недопустимости применения экономических критериев для оценки спорной сделки и сослалось на статьи 9, 58 ГК РФ о правах юридических лиц и порядке их реорганизации и на отсутствие в законодательстве и в Уставе дочернего унитарного предприятия ограничений правоспособности на осуществление сделок, не противоречащих целям его деятельности.

При проверке законности обжалуемых судебных актов установлено, что они отмене не подлежат по следующим основаниям.

Распоряжением Министерства имущественных отношений РФ от 30.05.2003 N 2418-Р предусмотрена реорганизация ФГУП "Аэропорт "Южно-Сахалинск" в форме присоединения к нему в двух месячный срок государственного унитарного дочернего предприятия "Сахалинское Агентство воздушных сообщений" с передачей имущества, прав и обязанностей по передаточному акту.

С момента создания дочернее предприятие арендовало у КУМИ г. Южно-Сахалинска (в настоящее время КУМС) нежилые помещения - встроено-пристроенное здание общей площадью 1369,1 кв.м. расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 198.

Договор аренды от 07.07.2001 N 18, заключенный на срок до 15.07.2011, действовал до подписания сторонами на основании пункта 6.1 соглашения от 01.08.2003 о его расторжении.

Требование о признании этого соглашения недействительным (ничтожным) как мнимой и злонамеренной сделки (статьи 10, 60, 170 ГК РФ), совершенной на стадии реорганизации унитарного предприятия обосновывается нарушением прав кредитора - укрупняемого предприятия (ФГУП "Аэропорт "Южно-Сахалинск").

Рассматривая иск, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Распоряжение Министерства имущественных отношений РФ о реорганизации не является нормативным актом, вследствие чего по данному делу не применима ст. 60 ГК РФ.

Данный вывод обеих судебных инстанций признается законным, поскольку это Распоряжение адресовано только двум реорганизуемым государственным предприятиям и не обязательно в силу ст. 209 ГК РФ для собственника спорного здании - муниципального образования. правоотношения которого с арендатором, возникшие из договора от 07.07.2001 N 18, регулируются главой 34 данного Кодекса.

Применительно к обстоятельствам, имевшим место при исполнении дочерним предприятием условий договора аренды, права кредитора возникли также у муниципального образования в лице КУМС г. Южно-Сахалинска, а не у ФГУП "Аэропорт "Южно-Сахалинск", - из-за наличия у арендатора задолженности по арендной плате, вследствие чего для применения ст. 60 ГК РФ по данному спору основания не усматриваются, поскольку иск заявлен лицом, не являющимся кредитором ГУДП "САВС".

Правомерно отклонены и доводы заявителей о мнимости соглашения о расторжении договора, поскольку установленные судом факты регистрации прекращения и договора аренды, и права пользования арендуемым помещением ГУДП "САВС" свидетельствуют об обратном.

Иные последствия досрочного прекращения договора аренды, относящиеся к сфере экономической деятельности реорганизуемых предприятий, рассмотрению в рамках настоящего дела не подлежат, так как они не связаны с предметом иска.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение и постановление Арбитражного суда Сахалинской области от 24.12.2003, 24.03.2004 по делу N А59-2821/2003-С6 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.