Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 августа 2000 г. N Ф03-А73/00-1/1335 Решение суда об отказе в признании договоров купли-продажи зданий ничтожными с признанием их оспоримыми отменено с передачей дела на новое рассмотрение в части установления факта оплаты спорного имущества, т.к. истец произвел отчуждение недвижимого имущества в нарушение устава предприятия и при совершении спорных сделок усматривается явная заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 августа 2000 г. N Ф03-А73/00-1/1335
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - Шмакова Л.Ф. - представитель (доверенность от 09.03.2000), Илюшенко Н.Н. - конкурсный управляющий, рассмотрел кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Одежда" на решение от 10.05.2000 по делу N А73-883/14-2000 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Товарищества с ограниченной ответственностью Производственно коммерческой фирмы "Одежда" к закрытому акционерному обществу "Чурин" о признании недействительности сделки.

В Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Закрытому акционерному обществу "Чурин" о признании недействительными ничтожных сделок - купли-продажи двух зданий и о применении последствий недействительности сделок обратилось Товарищество с ограниченной ответственностью Производственно-торговая фирма "Одежда".

Решением от 10.05.2000 суд в иске отказал, признав указанные сделки оспоримыми и указав на пропуск срока исковой давности.

Законность судебного акта проверяется кассационной инстанцией (в апелляционной инстанции дело не рассматривалось) в соответствии со статьями 162, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ по жалобе ТОО ПТФ "Одежда". В кассационной жалобе отмечается, что в соответствии со статьями 44, 45 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" от 19.11.1992 неправомерными действиями должника признаются нарушения, связанные с умышленными действиями должника до открытия конкурсного производства, наносящие ущерб кредиторам. Следовательно, убыточные для кредиторов сделки должника могут рассматриваться как не соответствующие Закону и признаваться недействительными согласно статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, намеренность неправомерных действий должника подтверждается тем, что представители сторон по сделкам являлись супругами, а руководитель должника - Дубонос Л.И., являясь акционером общества, обладала 35% акций. Директор ТОО ПТФ "Одежда", заключив сделку на сумму более 10000 рублей без ее утверждения правлением, также, по мнению заявителя жалобы, нарушил закон. Наряду с указанным, ответчик не представил доказательств оплаты имущества по договору купли-продажи от 10.04.1997.

Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.

Проверив законность применения судом норм материального и норм процессуального права, выслушав и оценив доводы представителей истца, исследовав материалы дела, кассационная инстанция считает необходимым решение суда отменить с направлением дела на новое рассмотрение.

Материалы дела свидетельствуют, что между сторонами 01.02.1997 и 10.04.1997 были подписаны договоры купли-продажи изданий на сумму 5505 и 15325 рублей (деноминированных) Гсоответственно. Договоры со стороны истца были подписаны "Дубонос Л.И., со стороны ответчика - ее мужем - Дубонос В.П. При этом Дубонос Л.И. являлась акционером ЗАО "Чурин", обладая 35% уставного капитала акционерного общества. Дубонос В.П. с 04.03.1997 был назначен заместителем генерального директора ТОО ПТФ "Одежда".

Суд в решении, правомерно признав, что в период совершения спорных сделок действовал Закон РФ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" от 19.11.1992, тем не менее, ссылается на статью 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 и признает указанные сделки оспоримыми, указав также о пропуске истцом срока подачи искового заявления, что является основанием к отказу в иске.

Однако, указанные сделки являются ничтожными в силу следующих обстоятельств.

Пунктом 5.6 устава ТОО ПТФ "Одежда" предусмотрено, что к компетенции правления относится утверждение хозяйственных договоров, заключаемых на сумму свыше 10000 рублей. Вместе с тем договор от 10.04.1997 был подписан Дубонос Л.И. единолично, доказательства утверждения данной сделки правлением в материалах дела отсутствуют. Более того, материалы дела содержат документы, свидетельствующие о том, что учредители ТОО ПТФ "Одежда" были против совершения указанных сделок (л.д. 63, 64, 65).

В деле имеется протокол заседания региональной межведомственной балансовой комиссии по анализу финансового состояния ТОО ПТФ "Одежда" от 16.01.1997. Комиссия, рассмотрев финансовое состояние истца, предложила Территориальному агентству Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) инициировать в Арбитражном суде дело о несостоятельности ТОО ПТФ "Одежда". При этом, генеральному директору ТОО ПТФ "Одежда" было запрещено производить отчуждение недвижимого имущества и реализацию других активов без согласования с ТАФУ по делам о несостоятельности (банкротстве).

Тем не менее, в нарушение устава предприятия, гражданского законодательства (статей 89, 91 ГК РФ) истец произвел отчуждение недвижимого имущества.

Наряду с указанным, в материалах дела имеется протокол собрания акционеров ЗАО "Чурин" от 27.01.1997, в котором идет речь о совершении обществом спорных сделок по приобретению недвижимости. Пунктом 6 данного протокола прекращены полномочия Дубонос В.П. на совершение сделок по приобретению у ТОО ПТФ "Одежда" недвижимости, а пунктом 8 отменяется доверенность, выданная Дубонос В.П. на право подписания договоров купли-продажи недвижимого имущества. От имени ЗАО "Чурин" представителем и уполномоченным лицом на совершение указанных сделок назначена Лыгина Т.М.

Таким образом, указанные сделки были совершены директором ЗАО "Чурин" в нарушение устава предприятия, а также главы 7 Закона РФ "Об акционерных обществах".

Указанные сделки также совершены с нарушением статьи 81 Закона РФ "Об акционерных обществах" (заинтересованность в совершении обществом сделок). В данной статье указывается, что лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются члены совета директоров, лицо, занимающее должность в иных органах управления, акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентов голосующих акций обществ в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника.

При совершении спорных сделок усматривается явная заинтересованность обоих руководителей, так как они являются супругами, Дубонос В.П. одновременно участвует в руководящих органах как ТОО ПТФ "Одежда", так и ЗАО "Чурин", Дубонос Л.И. владеет в ЗАО "Чурин" 35% акций.

Кроме того, суд обошел вниманием и тот факт, что ответчиком не представлено доказательств оплаты приобретенных объектов недвижимости. Запросив Хабаровское краевое учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о наличии сведений об оплате имущества, суд затем этого факт не исследовал и в решении не отразил.

На основании изложенного следует признать выводы суда неправомерными, не соответствующими обстоятельствам дела. Указанные сделки не соответствуют и статьям 89, 91 Гражданского кодекса РФ, главе 7, статьям 81, 83 Закона РФ "Об акционерных обществах", уставам предприятий истца и ответчика, следовательно, в соответствии со статьей 168 ГК РФ признаются ничтожными. Согласно статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Однако, в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие об оплате ответчиком имущества, дело подлежит передаче на новое рассмотрение для установления данного факта.

При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении судебных расходов по госпошлине по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 10.05.2000 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-888/14-2000 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в части установления факта оплаты спорного имущества, приобретенного ЗАО "Чурин" по договорам от 01.02.1997 и 10.04.1997.