Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 апреля 2004 г. N Ф03-А59/04-1/676 При новом рассмотрении дела об отказе в признании недействительным акта приема-передачи имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ответчика суду следует учесть, что часть переданного имущества не является собственностью истца, поскольку приобретено им по недействительной сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 апреля 2004 г. N Ф03-А59/04-1/676
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мариника" на решение от 07.04.2003, постановление от 19.12.2003 по делу N А59-3926/2002-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Мариника" к обществу с ограниченной ответственностью "Мариника-М", 3-и лица: ТОО "Восточный", ООО "Мариника-ИТ" о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 29.09.1999.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 13.04.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Мариника" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мариника-М" о признании недействительным акта приема-передачи имущества на сумму 718302 руб. от 29.09.1999 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ответчика и применении последствий недействительности сделки. Кроме того, истец просил признать увеличение уставного капитала не состоявшимся.

Иск обоснован тем, что при передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика допущены нарушения требований ст.ст. 14, 15, 17, 18, 19, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, часть переданного имущества не является собственностью истца, поскольку приобретено им по недействительной сделке. Следовательно, у истца отсутствовали законные основания для распоряжения имуществом. Поэтому оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст.ст. 167, 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены: товарищество с ограниченной ответственностью "Восточный" и общество с ограниченной ответственностью "Мариника-ИТ".

Решением от 07.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2003, в иске отказано в связи с тем, что при передаче истцом имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Мариника-М" по акту от 29.09.1999 не допущено нарушений требований норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, судебными инстанциями сделан вывод о пропуске, истцом срока исковой давности для обращения с иском в суд.

В кассационной жалобе ООО "Мариника" предлагается решение от 07.04.2003 и постановление от 19.12.2003 отменить как принятые с неправильным применением норм материального права. В обоснование жалобы заявитель, привел доводы о том, что судом неправильно применен п. 2 ст. 181 ГК РФ и сделан неверный вывод об истечении годичного срока исковой давности для обращения ООО "Мариника" в суд за защитой нарушенного права. Полагает, что при рассмотрении спора судом не применен, подлежащий применению ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и сделаны необоснованные выводы об отчуждении доли истца в уставном капитале ООО "Мариника-М", а также его выходе из состава участников ответчика 26.04.2000, поскольку в указанный период в отношении истца было возбуждено дело о банкротстве и введена процедура наблюдения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Мариника-М" выразило несогласие с доводами жалобы и просило в ее удовлетворении отказать.

В судебное заседание кассационной инстанции представители извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела лиц, не явились.

Проверив законность решения от 07.04.2003 и постановления от 19.12.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Мариника-М" создано на основании решения общего собрания учредителей от 01.09.1997 N 1 и зарегистрировано как юридическое лицо Постановлением Мэра Макаровского района от 16.09.1997 N 356. В соответствии с учредительными документами общества ООО "Мариника" являлось участником ООО "Мариника-М" с долей в его уставном капитале в размере 99 процентов, что составляет 1023532 руб. (с учетом деноминации).

14.07.1999 ООО "Мариника" обратилось к ООО "Мариника-М" с заявлением N 120/99 о рассмотрении на общем собрании участников ответчика вопроса о внесении истцом дополнительного вклада в уставный капитал общества в виде имущества стоимостью 718302 рубля. Общим собранием участников ООО "Мариника-М" от 17.09.1999 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ООО "Мариника" на сумму 718302 рубля. На основании указанного решения 29.09.1999 сторонами подписан акт приемки-передачи имущества, переданного в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Мариника-М".

Отказывая в признании сделки от 29.09.1999 недействительной как несоответствующей требованиям ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения крупных сделок, суд правильно указал, что такая сделка является оспоримой, и истец пропустил годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ для ее оспаривания.

Не установлено судом и иных нарушений норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые ссылалось ООО "Мариника" в иске, и судебные акты в этой части истцом не обжалованы.

Вместе с тем, выводы суда об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной по мотиву того, что истец не имел права на реализацию имущества - объекта сделки, являются недостаточно обоснованными.

Судом установлено, что часть имущества истца, переданного в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ответчика, а именно недвижимого имущества ангар, приобретено истцом по договору купли-продажи от 25.07.1997 N 3, признанному впоследствии недействительным вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2001 по делу N А59-7609/98-С13.

Исходя из этого суд со ссылкой на ст. 167 ГК РФ, сделал вывод о том, что сделка от 29.09.1999 является оспоримой, и применил к ней годичный срок исковой давности, исчислив его с 04.10.2001, то есть с момента, когда истец узнал о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.1997.

Между тем согласно ст. 166 ГК РФ сделка является оспоримой и в этой связи может быть признана недействительной лишь по основаниям, предусмотренным законом.

Признав сделку от 29.09.1999 оспоримой по мотиву того, что она основана на недействительной сделке купли-продажи от 25.07.1997, судебные инстанции не мотивировали свой вывод ссылкой на норму права, в соответствии с которой сделка признается оспоримой по такому основанию. Суд не обосновал возможность применения в этой связи ст. 167 ГК РФ, которая устанавливает последствия недействительности сделок, а не основания их недействительности.

В то же время судебные инстанции не оценили сделку от 29.09.1999 на предмет ее соответствия ст. 209 ГК РФ, учитывая при этом доводы истца об отсутствии у него права на совершение данной сделки в отношении недвижимого имущества, приобретенного по недействительному договору купли-продажи от 25.07.1997.

Установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для оценки сделки 29.09.1999 на предмет ее ничтожности в силу ст. 168 ГК РФ и для исчисления срока исковой давности по требованию о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

При таких обстоятельствах решение от 07.04.2003 и постановление от 19.12.2003 подлежат отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку доводам истца о недействительности (ничтожности) спорной сделки на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, исходя из требований ст. 209 Гражданского кодекса РФ, и с учетом установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 07.04.2003, постановление от 19.12.2003 по делу N А59-3926/2002-С25 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.