Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 мая 2003 г. N Ф03-А51/03-1/871 При новом рассмотрении иска о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО суду следует выяснить, каким образом ошибка, допущенная в бухгалтерской отчетности и приведшая к искажению реальной стоимости чистых активов в сторону увеличения, соотносится с фактическим финансовым состоянием ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 мая 2003 г. N Ф03-А51/03-1/871
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Гудзь Н.В. - адвокат, доверенность от 12.03.2003 N 7/1-93, от ответчика: Кондротенко С.М. - адвокат по доверенности от 29.10.2002 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-бизнес" на постановление от 25.02.2003 по делу N А51-3688/00/14-155 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Строитель" к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-бизнес" о взыскании 6831100 рублей.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 14.05.2003.

Открытое акционерное общество "Строитель" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-бизнес" о взыскании 6831100 рублей, составляющих стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, либо обязании ответчика передать истцу имущество в натуре на указанную сумму.

До принятия решения судом ОАО "Строитель" в порядке ст. 37 АПК РФ (1995 года) уточнило исковые требования: просило взыскать стоимость его доли в уставном капитале ответчика в размере 5516624 рублей.

Решением от 04.07.2002 исковые требования удовлетворены в размере 2834000 рублей, при этом стоимость доли истца определена на основании данных бухгалтерского баланса ответчика по состоянию на 01.04.2000.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2002 решение изменено, в пользу истца с ответчика взыскано 5516624 рубля.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 11.11.2002 отменил принятый апелляционной инстанцией судебный акт с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд апелляционной инстанции принял постановление от 25.02.2003, которым в пользу ОАО "Строитель" взыскано 5516624 рубля.

В кассационной жалобе ООО "Авто-бизнес" просит отменить постановление от 25.02.2003 как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы судом нарушены требования ст. 289 АПК РФ об обязательности указаний арбитражного суда кассационной инстанции для суда, вновь рассматривающего дело, а именно: не дана оценка аудиторскому заключению. Считает, что при разрешении спора судом апелляционной не принят во внимание Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден Приказом Минфина РФ от 05.08.1996 N 71 и Приказом ФКЦБ России от 05.08.1996 N 97), положения которого подлежали применению.

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду Приказ Минфина РФ, ФКЦБ и фондовому рынку от 05.08.1996 NN 71, 149

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Авто-бизнес" привел доводы, соответствующие тексту кассационной жалобы; представитель ОАО "Строитель" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт - без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 10 часов 00 минут 07.05.2003.

Проверив законность постановления от 25.02.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым его отменить.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы Администрации Первомайского района г. Владивостока от 25.09.1996 N 1478 зарегистрирован устав ООО "Авто-бизнес" и выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия N 122 серии 000. Согласно уставу одним из учредителей общества значился ОАО "Строитель".

20.02.1998 советом директоров ОАО "Строитель" принято решение о выходе общества из состава учредителей ООО "Авто-бизнес" (протокол N 10). Впоследствии истцом подано заявление о выходе его из состава учредителей ООО "Авто-бизнес" и выплате стоимости доли в уставном капитале общества.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале послужила основанием для обращения ОАО "Строитель" в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 94 ГК РФ предусмотрено безусловное право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества, при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества, подавшему заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течении которого было подано соответствующее заявление.

Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из положений ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд правильно установил размер доли ОАО "Строитель" в уставном капитале ООО "Автобизнес" - 99,65%, определив его как соотношение номинальной стоимости доли участника (6905557210 неденоминированных рублей) к уставному капиталу общества (6929557210 неденоминированных рублей).

При определении стоимости чистых активов общества апелляционная инстанция правомерно руководствовалась Порядком, изложенным в Приказе Минфина РФ Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996 N 71/149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", поскольку это соответствует ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Приказу Минфина РФ от 12.11.1996 N 97.

Применяя положения вышеназванного Порядка, арбитражный суд правильно указал на то, что показатель чистых активов определяется посредством вычитания из суммы активов общества суммы пассивов, при этом участвующие в расчете активы общества подразумевают как денежное так и неденежное имущество общества, исходя из отраженных в балансе общества сумм по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Исчисляя размер чистых активов ООО "Авто-бизнес", суд дал оценку тому обстоятельству, что в бухгалтерской отчетности ответчика за 1998 год (год подачи истцом заявления о выходе его из общества) допущена ошибка, приведшая к искажению реальной стоимости чистых активов в сторону увеличения.

Приняв во внимание то, что данная ошибка выявлена в 2000 году и устранена посредством внесения соответствующих изменений в баланс общества по состоянию на 01.04.2000, суд апелляционной инстанции посчитал, что факт внесения указанных изменений в бухгалтерскую отчетность общества влияет на финансовые результаты деятельности общества только в 2000 году, то есть в период, когда соответствующие исправления произведены. Поскольку баланс ответчика по состоянию на 01.01.1999 принят налоговой инспекцией 30.03.1999 без исправлений, суд сделал вывод о необходимости при расчете действительной доли истца принять во внимание содержащуюся в этом балансе информацию без учета произведенной в 2000 году корректировки.

Данный вывод следует признать преждевременным, так как судом не выяснено, каким образом допущенная в бухгалтерских документах ошибка соотносится с фактическим финансовым состоянием ООО "Авто-бизнес" в 1998 году, имелась ли у последнего объективная возможность реализовать обязанность по выплате действительной доли участника общества при его выходе из общества в соответствии с данными баланса по состоянию на 01.01.1999.

Поскольку выяснение указанного вопроса необходимо для правильного разрешения спора, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 25.02.2003 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-3688/00 14-155 отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.