Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 мая 2003 г. N Ф03-А51/03-1/984 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора уступки права требования суду следует установить наличие либо отсутствие предмета договора, а также обязательства, являющегося основанием для его заключения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 мая 2003 г. N Ф03-А51/03-1/984
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 октября 2004 г. N Ф03-А51/04-1/2923

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Шленчак А.Ф. - адвокат по доверенности б/н от 24.03.2003, Калинин В.И. - адвокат по доверенности б/н от 15.08.2002, от ответчика: Разумейчик О.Г. - юрисконсульт по доверенности б/н от 11.12.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Ист Вэй" на решение от 06.11.2002, постановление от 29.01.2003 по делу N А51-9418/02 6-410 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Ист Вэй" к открытому акционерному обществу "Дальэнерго" о взыскании 9586660 руб. и признании сделки недействительной.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 20.05.2003.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Ист Вэй" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальэнерго" (далее - ОАО "Дальэнерго" о признании недействительным договора уступки права требования от 16.10.2001, заключенного между ОАО "Дальэнерго" и ООО "АВА", и взыскании 9586660 руб., из которых 7720000 руб. - основной долг и 1866660 руб. - проценты в порядке ст. 395 ГК РФ.

Иск обоснован тем, что в нарушение требований норм Главы 24 ГК РФ при заключении спорного договора уступки права требования от 16.10.2001 не произошло безусловной перемены лиц в обязательстве.

Решением от 06.11.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судебные инстанции исходили из того, что на момент заключения между ООО "АВА" и ООО "Компания Ист Вэй" договора уступки права требования от 18.05.2002 N 34/5 ОАО "Дальэнерго" полностью погасило свою задолженность перед ООО "АВА", в связи с чем ООО "АВА" передало истцу недействительное требование к ОАО "Дальэнерго". Кроме того, обращаясь с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 16.10.2001, заключенного между ОАО "Дальэнерго" и ООО "АВА", истец не доказал, что именно эта сделка нарушает его права и законные интересы.

В кассационной жалобе ООО "Компания Ист Вэй" предлагается решение от 06.11.2002 и постановление от 29.01.2003 отменить как принятые с нарушением норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что при заключении договора уступки права требования от 16.10.2001 между ООО "Дальэнерго" и ООО "АВА", ответчик не сообщил о том, что КСО "Ширяевское" является его структурным подразделением, в связи с чем перемены лиц в обязательстве не произошло. Полагает, что вывод судебных инстанций о погашении задолженности ОАО "Дальэнерго" перед ОАО "АВА" не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судом.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Дальэнерго" считает решение от 06.11.2002 и постановление от 29.01.2003 законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Ответчик указал, что КСО "Ширяевское" не является филиалом ОАО "Дальэнерго" с момента издания Приказа от 01.06.1998 N 148а о его ликвидации. Кроме того, на момент заключения договора уступки права требования от 18.05.2002 N 34/5 между ООО "АВА" и ООО "Ист Вэй", ОАО "Дальэнерго" полностью оплатило задолженность перед ООО "АВА", что подтверждается актами приема передачи векселей.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Компания Ист Вэй" дали пояснения, соответствующие тексту кассационной жалобы. Считают, что по договору уступки права требования от 16.10.2001 между ОАО "Дальэнерго" и ООО "АВА" безусловной перемены лиц в обязательстве не произошло.

Представитель ОАО "Дальэнерго" выразила несогласие с доводами жалобы, считает, что судебными инстанциями дана надлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, а принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными. Полагает, что ООО "АВА" по договору цессии от 18.05.2002 N 34/5 передало ООО "Компания Ист Вэй" недействительное право требования.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение от 06.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2003 подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.05.2001 между ОАО Акционерная компания "Якутскэнерго" (кредитор) и ООО "АВА" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования N 191/119/109, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору право требования, обеспечивающее исполнение обязательств ОАО "Дальэнерго" (должник), в части оплаты за электроэнергию по договору от 23.04.1991 N В-3-7-97 на сумму 27000000 руб.

05.09.2001 между ООО "АВА" и ОАО "Дальэнерго" заключено соглашение N 48/10, по условиям которого ОАО "Дальэнерго" обязалось оплатить задолженность в сумме 27000000 руб. в следующем порядке: в течении сентября 2001 - 19500000 руб., октября 2001 - 7720000 руб. в счет дебиторской задолженности ОАО "Дальэнерго", в том числе - МУП по добыче угля г. Партизанска - 4500000 руб., ОАО "Спасскцемент" - 8000000 руб., ОАО "Дальполиметалл" - 7000000 руб., КСО "Ширяевское" - 7720000 руб.

На основании указанного соглашения ОАО "Дальэнерго" (векселедержатель) передало ООО "АВА" (векселеполучатель) простые беспроцентные векселя Сберегательного банка РФ в счет оплаты кредиторской задолженности согласно договора уступки прав требования от 15.05.2001 N 191/119/109 на сумму 19500000 руб.

16.10.2001 между ОАО "Дальэнерго" (первоначальный кредитор) и ООО "АВА" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования от с/а "Ширяевское" (правопреемник КСО "Ширяевское") уплаты долга в сумме 7720000 руб. в счет финансовых обязательств сельскохозяйственной артели "Ширяевское" перед ОАО "Дальэнерго". Задолженность первоначального кредитора перед новым кредитором по договору уступки права требования от 15.05.2001 N 191/119/109 между ОАО АК "Якутскэнерго" и ООО "АВА" уменьшается на сумму переданных по договору 7720000 рублей.

18.05.2002 между ООО "АВА" (цедент) и ООО "Компания Ист Вэй" (цессионарий) заключен договор цессии N 34/5, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования на взыскание с заемщика цедента ОАО "Дальэнерго" 7720000 рублей.

Истец, полагая, что ОАО "Дальэнерго", не сообщив ООО "АВА" о том, что КСО "Ширяевское" является его структурным подразделением, заключило договор уступки права требования от 16.10.2001 в нарушение статей 382, 384 Гражданского кодекса РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Основанием уступки права требования является договор между цедентом и цессионарием. Уступка права требования предполагает безусловную замену лица в обязательстве.

Исходя из смысла статьи 382 ГК РФ предметом уступки требования является право кредитора требовать исполнения конкретного обязательства. Уступка права требования кредитора другому лицу имеет основанием сделку, на которой основывается переход права требования. Главным критерием договора уступки права требования является выбытие первоначального кредитора из обязательства, существовавшего между первоначальным кредитором и должником.

Из содержания договора уступки права требования от 16.10.2001 усматривается, что ОАО "Дальэнерго" уступило ООО "АВА" право требования от сельскохозяйственной артели "Ширяевское" (правопреемник КСО "Ширяевское") уплаты долга в сумме 7720000 рублей в счет финансовых обязательств с/а "Ширяевское" перед ОАО "Дальэнерго".

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Компания Ист Вэй", судебные инстанции исходили из того, что истец не доказал, что именно договор уступки права требования от 16.10.2001 нарушает его права и законные интересы. При этом судебными инстанциями сделан вывод о том, что поскольку договором от 16.10.2001 ООО "АВА" было передано право требования задолженности сельскохозяйственной артели "Ширяевское" - правопреемника КСО "Ширяевское" перед ОАО "Дальэнерго", то первоначальный кредитор в соответствии со статьей 382, 384 ГК РФ из обязательства выбыл, а к новому кредитору перешли права первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи прав.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки права требования недействительным как несоответствующего нормам Главы 24 ГК РФ, суд не установил наличие предмета оспариваемого договора, являющегося существенным условием данного договора.

Делая вывод о выбытии ОАО "Дальэнерго" из обязательства, права требования по которому переданы ООО "АВА", суд не установил обязательство, на котором основывается переход права требования по договору от 16.10.2001. В материалах дела отсутствуют и не представлены ответчиком доказательства, подтверждающие наличие финансовых обязательств с/а "Ширяевское" перед ОАО "Дальэнерго".

Кроме того, вывод суда о том, что сельскохозяйственная артель "Ширяевское" является правопреемником КСО "Ширяевское" сделан без обоснования ссылками на соответствующие доказательства. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о правовом положении артели, а также о том, является ли артель структурным подразделением ОАО "Дальэнерго" либо самостоятельным юридическим лицом.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделан с нарушением требований ст. 71 АПК РФ, без исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, что могло привести к принятию неправильного решения.

С учетом изложенного кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а решение от 06.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2003 - отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует установить наличие либо отсутствие предмета договора уступки права требования от 16.10.2001, а также обязательства, являющегося основанием для заключения оспариваемого договора. Кроме того, суду необходимо дать оценку доводам истца о том, что сельскохозяйственная артель "Ширяевское" являлась на момент заключения оспариваемого договора структурным подразделением ответчика.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 06.11.2002, постановление от 29.01.2003 по делу N А51-9418/02 6-410 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.