Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июня 2004 г. N Ф03-А04/04-1/1295 В признании договоров купли-продажи и внутреннего финансового лизинга недействительными ввиду их мнимости отказано, т.к. в связи с выполнением сторонами обязательств по данным сделкам основания для их признания мнимыми, притворными, нарушающими основы правопорядка и нравственности, отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 июня 2004 г. N Ф03-А04/04-1/1295
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мостострой-9" на решение от 21.11.2003, постановление от 09.02.2004 по делу N А04-2715/03-23/113 Арбитражного суда Амурской области, по иску закрытого акционерного общества "Мостострой-9" к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания-30", обществу с ограниченной ответственностью "Трансинвест 2000", 3 лицо - общество с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания - Восток" о признании сделки притворной (ничтожной).

В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 01.06.2004.

Закрытое акционерное общество "Мостострой-9" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания-30" (далее - ООО "БСК-30"), обществу с ограниченной ответственностью "Трансинвест 2000" о признании договора купли-продажи N 30-ВЛ от 24.04.2002 и договора внутреннего финансового лизинга N 30-ВЛ/ТИ от 24.04.200 недействительными ввиду их мнимости.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийская строительная компания - Восток" (далее - ООО "БСК - Восток").

Решением суда от 21.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2004, в иске отказано.

Отклоняя требования ЗАО "Мостострой-9", арбитражный суд установил факт выполнения сторонами своих обязательств по оспариваемым сделкам и, в связи с этим, отсутствие оснований для признания их мнимыми, притворными, нарушающими основы правопорядка и нравственности (статьи 169, 170 ГК РФ).

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по заявлению ЗАО "Мостострой-9", считающего их незаконными.

Заявитель полагает, что суд, в нарушение норм процессуального права, не удовлетворил ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля бывшего генерального директора ООО "БСК-30" Еременко И.В., располагающего сведениями, имеющими существенное значение для данного дела. Как эти сведения, так и другие, имеющиеся в деле доказательства, подтверждают заключение оспоренных договоров в иные, более поздние сроки с целью противной интересам государства и общества.

Поэтому он просит судебные акты отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

ООО "БСК-30" доводы кассационной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

ООО "Трансинвест 2000" и ООО "БСК - Восток" доводы кассационной жалобы отклонили по мотивам, изложенным в своих отзывах.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав пояснения ООО "Трансинвест 2000", кассационная инстанция находит кассационную жалобу несостоятельной.

Согласно исковому заявлению, ЗАО "Мостострой-9" оспаривает законность договора купли-продажи N 30-ВЛ от 24.04.2002 и договора внутреннего финансового лизинга N 30-ВЛ/ТИ от 24.04.2002, заключенных между ООО "БСК-30" и ООО "Трансинвест".

По договору купли-продажи N 30-ВЛ ООО "БСК-30", являясь продавцом, обязалось по акту приема-передачи передать в собственность ООО "Трансинвест 2000" (покупатель) имущество на общую сумму 262696651 рубль 43 копейки, указанное в приложении N 1 к договору.

Пунктом 3 договора предусмотрено условие платежа: в срок до 31.08.2002 как путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи векселей третьих лиц.

В соответствии с договором внутреннего финансового лизинга N 30-ВЛ/ТИ ООО "Трансинвест 2000" - лизингодатель обязывался приобрести для последующей передачи лизингополучателю - ООО "БСК-30" имущество, перечисленное в спецификации (приложение N 2).

Последний должен имущество принять в эксплуатацию на срок 24 месяца и перечислять ежемесячно лизинговые платежи независимо от фактического использования имущества.

По утверждению истца, данные сделки совершались сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть являлись мнимыми, и с целью затруднения или сделать невозможным исполнительное производство по делу N 3464/8-02 возбужденное 24.07.2002 судебным приставом-исполнителем о взыскании с ООО "БСК-30" в пользу ЗАО "Мостострой-9" 19169136 рублей 35 копеек, что влечет признание их ничтожными в порядке статей 169, 170 ГК РФ.

Арбитражный суд исследовав все обстоятельства дела и оценив представленные сторонами документы, не установил оснований для такого признания.

В качестве исполнения договора купли-продажи ответчиком представлены: акт приема-передачи проданного имущества от 15.07.2002, акт приема-передачи от 02.08.2002, по которому за это имущество продавцу передавались в качестве оплаты пять векселей АКБ "Трансстройбанк", ООО "Прогресс-Экспо" на общую сумму 262686651 рубль 43 копейки.

В судебном заседании обозревался подлинник Главной книги ООО "БСК-30", где нашли отражение эти проведенные операции (обороты по счету 58.2), также в деле находится платежное поручение N 235 от 11.11.2002, свидетельствующее об уплате покупателем налога на приобретенное имущество.

В подтверждение частичного исполнения другого договора внутреннего финансового лизинга в деле находятся: акт приема-передачи в лизинг имущества от 31.07.2002 и пять платежных поручений о перечислении лизинговых платежей (т. 2, л.д. 1-14).

Указанный договор в дальнейшем сторонами расторгнут ввиду тяжелого финансового положения лизингополучателя (соглашение от 31.01.2003), а полученное имущество по акту от 31.01.2003 обратно возвращено лизингодателю.

Не подтвержден также истцом в порядке ст. 65 АПК РФ довод о намерении сторон по оспариваемым сделкам уклониться от погашения имеющейся задолженности перед ним ООО "БСК-30".

Оба договора заключались и частично исполнялись до возбуждения исполнительного производства.

Кроме того, как видно из имеющихся в деле бухгалтерских балансов (т. 2, л.д. 22-39), в рассматриваемый период у ООО "БСК-30" находилось имущество и денежные средства в количестве, достаточном для погашения названного выше долга.

При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно признал оспоренные договоры соответствующими требованиям закона и отклонил исковые требования на основании ст. 168 ГК РФ.

ЗАО "Мостострой-9" не представил доказательств того, что Еременко И.В. мог сообщить суду сведения, имеющие существенное значение для настоящего спора. Факт подписания ответчиком договоров в другое (конец июля, начало августа 2002) время не влияет на вывод суда об их действительности.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела и законодательству, поэтому основания для их изменения и удовлетворения жалобы у кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.11.2003 и постановление от 09.02.2004 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2715/03-23/113 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.