Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 октября 2003 г. N Ф03-А49/03-1/2628 В признании недействительным договора купли-продажи привилегированных именных акций ОАО отказано, т.к. спорная сделка осуществлялась в процессе текущей деятельности акционерного общества, и генеральный директор при ее заключении не превысил полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 октября 2003 г. N Ф03-А49/03-1/2628
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Савченко Д.М., юрисконсульт, доверенность N 01 от 21.01.2003 от ответчика: Быковский А.А., юрисконсульт, доверенность б/н от 24.01.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иянин Кутх" на решение от 01.07.2003 по делу N А49-3752/02 арбитражного суда Камчатской области, по иску закрытого акционерного общества "Иянин Кутх" к закрытому акционерному обществу "Малкинское", закрытому акционерному обществу "Алюр" о признании сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление мотивированного судебного акта арбитражного кассационного суда откладывалось до 28.10.2003.

В судебном заседании кассационной инстанции 21.10.2003 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 24.10.2003.

Ввиду болезни на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи В.А. Гребенщиковой на судью Л.Б. Шарипову.

Закрытое акционерное общество "Иянин Кутх", как акционер ЗАО "Малкинское" с 40%-ым пакетом акций, обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора N 2 от 05.04.2002 купли-продажи 1376 привилегированных именных акций ОАО "Петропавловск-Камчатский морской рыбный порт", заключенного между ЗАО "Малкинское" (продавец) и ЗАО "Алюр" (покупатель) (далее - спорная сделка). Требование мотивировано нарушением продавцом при заключении сделки положений подпункта 6 пункта 13.2 статьи 13 Устава ЗАО "Малкинское", требований статей 65 (пункт 7), 77 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязательности определения рыночной стоимости акций, передаваемых по сделке, Советом директоров ЗАО "Малкинское".

Решением арбитражного суда от 01.07.2003, которое не пересматривалось в апелляционном порядке, в удовлетворении иска отказано ввиду непротиворечия спорной сделки положениям действующего законодательства.

В кассационной жалобе ЗАО "Иянин Кутх" просит состоявшийся судебный акт отменить как необоснованный, принятый с нарушением норм материального права.

Полагает, что определение цены акций, отчуждаемых по спорной сделке, входит в компетенцию Совета директоров. Оспаривая право на определение стоимости имущества по сделке, заявитель жалобы считает, что генеральный директор не мог заключать подобного рода сделки и оценивать отчуждаемое имущество.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Алюр" изложило возражения по ее доводам, считает решение соответствующим закону.

Проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, с учетом доводов жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 7 статьи 65 Закона об акционерных обществах, продублированному в подпункте 6 пункта 13.2 статьи 13 Устава ЗАО "Малкинское", в компетенцию Совета директоров акционерного общества входит определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В развитие данных норм, пункт 1 статьи 77 упомянутого закона закрепляет, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Разрешая требования о признании спорной сделки недействительной, как несоответствующей перечисленным нормам права, суд правомерно указал, что только в случаях, предусмотренных статьями 34, 75, 78 Закона об акционерных обществах рыночную стоимость имущества определяет Совет директоров общества. Вместе с тем, из материалов дела следует, что спорная сделка не связана с оплатой акций ЗАО "Малкинское" неденежными средствами или выкупом ЗАО "Малкинское" акций. Доказательств иного истцом не представлено. Требование о признании недействительной крупной сделки по признакам оспоримости истцом также не заявлялось, таких доказательств не представлено.

В соответствии с пунктом 14.4 Устава ЗАО "Малкинское" генеральный директор общества самостоятелен в заключении договоров на сумму до 100000 долларов США.

Исследовав спорную сделку, суд пришел к верному выводу, что она осуществлялась в процессе текущей деятельности акционерного общества и генеральный директор при ее заключении не превысил полномочий, определенных Уставом и статьей 69 Закона об акционерных обществах. Основания для переоценки сделанного судом вывода у кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы жалобы о неуполномоченности генерального директора на заключение спорой сделки не принимаются во внимание кассационной инстанцией, поскольку истцом нормативно не обосновано то, что при заключении сделки по продаже акций их стоимость должна определяться Советом директоров, тогда как в силу статьи 65 АПК РФ такая обязанность отнесена на истца.

Ссылка заявителя жалобы на то, что генеральный директор не наделен правом определения стоимости отчуждаемого имущества по спорной сделке - не имеет правовых оснований, как противоречащая статье 69 Закона об акционерных обществах и пункту 14.4 Устава ЗАО "Малкинское".

При изложенных обстоятельствах суд правильно отказал ЗАО "Иянин Кутх" в иске, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.07.2003 по делу N А49-3752/02 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.